全球最資訊丨聯(lián)手董秘違規(guī)占用2.77億，云南明星藥企實(shí)控人被罰500萬(wàn)，喊冤“被誆騙”

本文來(lái)源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：文若楠

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以委托理財(cái)之名義，時(shí)任生物谷（833266.BJ）董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林艷和與公司董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)賀元非法占用上市公司2.77億元，以滿(mǎn)足控股股東深圳市金沙江投資有限公司（下稱(chēng)“金沙江投資”）的資金需求，并為金沙江投資的日常營(yíng)運(yùn)、所控制項(xiàng)目提供資金隱瞞關(guān)聯(lián)交易，最終造成上市公司信披違規(guī)。11月7日，云南證監(jiān)局通過(guò)一紙公文，披露了上述違規(guī)行為。

根據(jù)《行政處罰決定書(shū)（林艷和、賀元、金沙江投資）》和《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)云南監(jiān)管局市場(chǎng)禁入決定書(shū)（林艷和、賀元）》（以下合稱(chēng)“決定書(shū)”），云南證監(jiān)局最終對(duì)林艷和、賀元和金沙江投資分別處以500萬(wàn)元、200萬(wàn)元和200萬(wàn)元罰款，并對(duì)林艷和采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)賀元采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

決定書(shū)顯示，截至2022年7月19日審理日已歸還占用資金0.2億元，未歸還占用資金2.57億元。對(duì)此，生物谷董事會(huì)辦公室（下稱(chēng)“生物谷董辦”）在書(shū)面回復(fù)時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪(fǎng)時(shí)表示，為督促金沙江及實(shí)際控制人林艷和針對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)履行還款承諾，公司已成立追償資金專(zhuān)項(xiàng)工作小組。

“目前金沙江及公司實(shí)際控制人林艷和已將名下可變現(xiàn)、可執(zhí)行資產(chǎn)質(zhì)押給公司，公司一直在督促金沙江及林艷和落實(shí)解決資金占用問(wèn)題的方案，公司將持續(xù)與金沙江及林艷和保持溝通，圍繞解決資金占用問(wèn)題方案開(kāi)展工作。”生物谷董辦稱(chēng)。

實(shí)際上，早在今年7月，因發(fā)生資金占用、重大事項(xiàng)未披露等違規(guī)事項(xiàng)，金沙江投資及實(shí)際控制人林艷和就已經(jīng)遭到北交所紀(jì)律處分。這是北交所自成立以來(lái)開(kāi)出的首張罰單。

現(xiàn)年58歲的林艷和是醫(yī)學(xué)專(zhuān)業(yè)出身，1995年3月起任金沙江投資董事長(zhǎng)；2007年至2012年11月任生物谷董事長(zhǎng)；2012年11月起任生物谷董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。2022年7月底，其因個(gè)人原因辭去董事長(zhǎng)一職。10月27日，生物谷公告稱(chēng)，林艷和因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去其所擔(dān)任的公司董事會(huì)董事、聯(lián)席董事長(zhǎng)職務(wù)，自2022年10月27日起辭職生效，辭職后林艷和不再擔(dān)任公司其它職務(wù)。

目前，林艷和仍持有生物谷股份2155萬(wàn)股，占公司股本的16.84%，為公司實(shí)際控制人。

作為北交所首批81家掛牌企業(yè)之一、北交所云南第一股，生物谷在經(jīng)歷資本市場(chǎng)上的高光時(shí)刻之后便風(fēng)波不斷。一系列危機(jī)下，生物谷資金吃緊，截至今年三季度末，賬面資金僅剩9340萬(wàn)元。

違規(guī)占用2.77億，只還了0.2億

此次控股股東違規(guī)占用上億元資金的端倪，最早被發(fā)現(xiàn)在生物谷2021年年報(bào)的審計(jì)報(bào)告里。

今年4月，生物谷審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其年報(bào)出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，其中提到，截至審計(jì)報(bào)告日，金沙江投資尚未歸還生物谷資金合計(jì)2.77億元。

此事隨即引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。生物谷在年報(bào)披露后的一個(gè)月內(nèi)連續(xù)收到北交所的多次問(wèn)詢(xún)。7月12日晚，生物谷發(fā)布公告稱(chēng)，因資金占用違規(guī)、信息披露違規(guī)和承諾未履行三個(gè)事項(xiàng)，北交所對(duì)生物谷及相關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。這是北交所成立以來(lái)，首次對(duì)上市公司予以紀(jì)律處分。

根據(jù)北交所7月12日的披露，2021年8月至2022年3月，生物谷控股股東金沙江投資通過(guò)上市公司向第三方背書(shū)銀行承兌匯票、委托第三方理財(cái)?shù)姆绞嚼塾?jì)占用公司資金3.56億元，日占用最高余額為2.77億元。

上述決定書(shū)對(duì)資金的實(shí)際去向做了更詳細(xì)的披露。2021年8月至2022年3月，林艷和安排時(shí)任生物谷董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)賀元以實(shí)施委托理財(cái)名義，通過(guò)銀豐泰基金管理有限公司及金沙江投資控制的深圳市本道機(jī)械設(shè)備有限公司等多家公司，累計(jì)向金沙江投資提供非經(jīng)營(yíng)性資金2.77億元，其中2021年度占用資金1.22億元，2022年1月至3月占用資金1.55億元。

根據(jù)生物谷在今年5月對(duì)北交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，銀豐泰基金管理有限公司成立于2018年8月24日，經(jīng)公開(kāi)資料查詢(xún)，未查詢(xún)到銀豐泰基金管理有限公司在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案的信息。從目前了解的情況判斷，銀豐泰基金管理有限公司并不具備接受委托理財(cái)?shù)馁Y質(zhì)。

決定書(shū)顯示，截至2022年7月19日審理日已歸還占用資金0.2億元，未歸還占用資金2.57億元。

2022年半年報(bào)顯示，金沙江投資及公司實(shí)際控制人林艷和已將部分資產(chǎn)質(zhì)押給生物谷，為其承諾歸還其占用公司資金的行為提供質(zhì)押擔(dān)保，其中包括金沙江依法持有的彌勒龍康商貿(mào)有限公司99%股權(quán)以及彌勒龍生經(jīng)貿(mào)有限公司99%股權(quán)等。

“出現(xiàn)資金占用，大多控股股東通過(guò)人事安排控制上市公司，審批形式正常，較難防止。”上海信義律師事務(wù)所張偉律師向時(shí)代財(cái)經(jīng)指出，“歸還資金需要看對(duì)方償債能力。”

今年9月22日，生物谷回復(fù)北交所2022年半年報(bào)問(wèn)詢(xún)函時(shí)提到，“深圳市中級(jí)人民法院已于2022年9月13日受理了公司對(duì)金沙江及林艷和名下可變現(xiàn)、可執(zhí)行資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)保全，保全金額合計(jì)2.73億元”。

生物谷董辦告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，經(jīng)過(guò)此次事件，公司已對(duì)內(nèi)部控制體制進(jìn)行了多項(xiàng)整改。目前，公司已增設(shè)資金管理部，負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資及資金管理職能，并建立定期自檢制度；此外，為完善決策機(jī)制，修改總經(jīng)理工作細(xì)則的相關(guān)條款，明確總經(jīng)理辦公會(huì)的表決機(jī)制，對(duì)于非日常經(jīng)營(yíng)的特殊交易，金額超過(guò)50萬(wàn)元，必須經(jīng)過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì)議集體決策審議通過(guò)。

另?yè)?jù)張偉向時(shí)代財(cái)經(jīng)透露，目前已經(jīng)有生物谷股民提起訴訟索賠。“上市公司及責(zé)任人一般不會(huì)主動(dòng)賠償，基本通過(guò)判決來(lái)確認(rèn)賠償責(zé)任。一般根據(jù)是否存在信息披露違規(guī)行為、重大性、交易因果關(guān)系等因素來(lái)界定。”張偉稱(chēng)。

時(shí)代財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，決定書(shū)中提及，林艷和在案件審理時(shí)提出申辯，聲稱(chēng)“轉(zhuǎn)出資金系被誆騙，不存在惡意串通占用生物谷公司資金的故意，違規(guī)的主觀(guān)惡意較小”，但經(jīng)云南證監(jiān)局復(fù)核，認(rèn)為林艷和以“被誆騙”為由稱(chēng)自己主觀(guān)惡意較小缺乏證據(jù)支持，因此最終對(duì)其意見(jiàn)不予采納。

11月9日，生物谷董辦相關(guān)人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，“這只是林總的個(gè)人申辯行為，對(duì)此我們也不了解。”

凈利潤(rùn)下滑，募投項(xiàng)目延期

生物谷成立于2000年6月8日，經(jīng)營(yíng)范圍包括中西成藥原料及其制劑的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)等。2020年7月27日，生物谷由新三板精選層平移至北交所上市，成為北交所首批81家掛牌企業(yè)之一，也是北交所首家云南上市公司，今年7月12日入圍2021年度中國(guó)中藥企業(yè)百?gòu)?qiáng)榜。

此次控股股東非法占用資金一事也影響到了生物谷的利潤(rùn)。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年前三季度，生物谷的營(yíng)收分別為5.58億元、4.51億元、5.66億元、4.25億元，歸母凈利潤(rùn)分別為9116.93萬(wàn)元、7493.71萬(wàn)元、8348.53萬(wàn)元、1422.80萬(wàn)元。今年前三季度，公司營(yíng)收雖然同比微漲1.50%，但歸母凈利潤(rùn)僅實(shí)現(xiàn)1422.80萬(wàn)元，同比下滑68.24%，扣非凈利潤(rùn)為虧損985.40萬(wàn)元，同比下滑156.17%。

對(duì)于凈利潤(rùn)下滑，生物谷在今年三季報(bào)中稱(chēng)，“主要原因是本期根據(jù)尚未歸還的資金占用余額計(jì)提壞賬及結(jié)合核心產(chǎn)品燈盞生脈膠囊的優(yōu)勢(shì)屬性，加大重點(diǎn)區(qū)域的基層醫(yī)療終端及零售市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)覆蓋投入支付銷(xiāo)售費(fèi)用增加”。

從銷(xiāo)售費(fèi)用來(lái)看，今年前三季度，生物谷已花費(fèi)2.74億元，去年同期數(shù)額為2.59億元，同比增長(zhǎng)5.8%。實(shí)際上，生物谷的銷(xiāo)售費(fèi)用一直保持在較高水平。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2021年，公司的銷(xiāo)售費(fèi)用為3.18億元，占營(yíng)收比重達(dá)到56.22%，相比于2020年的2.47億元增長(zhǎng)29.12%。

在針對(duì)2022年半年報(bào)的問(wèn)詢(xún)函中，北交所要求生物谷說(shuō)明“市場(chǎng)費(fèi)用增長(zhǎng)比率大于收入增長(zhǎng)比率”緣由，生物谷回復(fù)時(shí)稱(chēng)，“近兩年，受醫(yī)保控費(fèi)及疫情的影響，公司主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售發(fā)展速度放緩，公司為提升銷(xiāo)售，積極打造基礎(chǔ)相對(duì)薄弱的基層市場(chǎng)與零售網(wǎng)絡(luò)。啟動(dòng)初期，臨床醫(yī)師/藥師對(duì)于公司產(chǎn)品的認(rèn)知較為薄弱，需要高頻且廣泛的產(chǎn)品推廣宣傳及專(zhuān)業(yè)學(xué)術(shù)覆蓋，前期投入較大，導(dǎo)致市場(chǎng)費(fèi)用增長(zhǎng)大于收入增長(zhǎng)”。

生物谷的主營(yíng)產(chǎn)品為燈盞花系列產(chǎn)品，其中主導(dǎo)產(chǎn)品為燈盞生脈膠囊和燈盞細(xì)辛注射液。作為燈盞花制劑龍頭企業(yè)，生物谷在燈盞花制劑市場(chǎng)的占有率超過(guò)50%。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，燈盞生脈膠囊實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.80億元，同比下滑3.02%，燈盞細(xì)辛注射液營(yíng)收為9372.14萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)5.06%。

盡管產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，但兩個(gè)產(chǎn)品的毛利率均保持在較高水平，財(cái)報(bào)顯示，今年上半年，燈盞生脈膠囊的毛利率為78.40%，燈盞細(xì)辛注射液則更高，達(dá)到88.81%。

時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，2019年年末，生物谷在云南省彌勒市著手建設(shè)云南生物谷大健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

彼時(shí)，生物谷稱(chēng)，公司將在彌勒工業(yè)園建設(shè)云南生物谷大健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目替代現(xiàn)有產(chǎn)能，該項(xiàng)目正好是生物谷在北交所上市時(shí)的募投之一，項(xiàng)目總投資額為2.5億元，建設(shè)期為2年，第3至5年為投產(chǎn)期，第6年能滿(mǎn)負(fù)荷運(yùn)營(yíng)。

云南生物谷大健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的實(shí)施主體為生物谷全資子公司云南彌勒燈盞花藥業(yè)有限公司，建設(shè)工程主要包括燈盞花系列中藥小容量注射劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、滴丸劑等產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)。

今年5月18日，生物谷在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，云南生物谷大健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目正在按計(jì)劃有序推進(jìn)，目前，部分設(shè)備已進(jìn)場(chǎng)安裝。同月，生物谷總經(jīng)理?xiàng)钪橇岜硎荆緦⒂?022年8月31日前完成試生產(chǎn)。

另?yè)?jù)彌勒市融媒體中心消息，年內(nèi)將完成云南生物谷藥業(yè)總部搬遷。

然而，生物谷卻在今年半年報(bào)中稱(chēng)，該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2023年8月31日。

生物谷方面將項(xiàng)目延期歸咎于疫情影響。生物谷董辦對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)解釋稱(chēng)，‘云南生物谷大健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目’主要工程項(xiàng)目綜合制劑車(chē)間及配套工程開(kāi)工建設(shè)以來(lái)受新冠疫情的影響，建設(shè)方施工進(jìn)度滯后，導(dǎo)致物流運(yùn)輸和設(shè)備采購(gòu)、安裝、調(diào)試時(shí)間難以準(zhǔn)確評(píng)估，項(xiàng)目整體進(jìn)度未能如期。

“本次募投項(xiàng)目延期，是公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施情況做出的審慎決定，預(yù)計(jì)于2023年8月竣工達(dá)到可使用狀態(tài)。”生物谷董辦強(qiáng)調(diào)道。

根據(jù)生物谷對(duì)北交所半年報(bào)問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)，“募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資2.5億元，截止2022年8月累積總投入進(jìn)度達(dá)到82.22%，預(yù)計(jì)尚需投入4500萬(wàn)元”。

截至今年三季度末，生物谷賬面上還剩下9340萬(wàn)元。

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