成立僅20天就將“入主”二三四五，深交所下函質疑新主履約能力

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截至發稿，剛剛宣布將易主的二三四五（002195.SZ）已經連續取得兩個漲停板，目前公司股價為2.52元/股，但新股東卻剛剛成立半個月，對于其收購資金來源以及是否存在代持，深交所也火速下發關注函。

據此前公告顯示，1月6日，韓猛及張淑霞與上海巖合科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：巖合科技）簽署了《股份轉讓協議》。在深圳證券交易所審核通過本次協議轉讓事項后，巖合科技將受讓韓猛及張淑霞轉讓的二三四五無限售條件流通股約5.54億股。

標的股份占二三四五目前總股本的9.6758%，轉讓價款合計為20億元，折合3.61元/股，約為公告披露日收盤價的1.74倍。

事實上，二三四五股權較為分散，長期以來公司一直處于無控股股東、無實際控制人的狀態。此次權益變動完成后，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有二三四五股份。同時巖合科技將成為公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為公司的實際控制人。

從披露來看，傅耀華與葉可為母子關系，互為一致行動人，并且葉可擁有美國永久居留權。巖合科技則剛剛注冊登記于2022年12月20日，注冊資本為20億元，而這20億元的注冊資金剛好為本次股權轉讓的交易價格，公司或是為交易專門設立的。

值得一提的是，巖合科技的合伙人中出現了二三四五現任董事長、總經理陳于冰的身影，據天眼查APP顯示，其斥資1億元持有巖合科技4.99%的有限合伙份額，同時還持有巖合科技第一大合伙人西藏巖山投資10%的股份。

目前，陳于冰還直接持有二三四五8890萬股，占比1.55%，為公司第三大股東。

因此，1月9日深交所火速下發了關注函，一方面要求二三四五說明巖合科技注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性。

另外，深交所也對巖合科技受讓相關股份的資金來源提出質疑，要求二三四五說明巖合科技是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形。（藍鯨上市公司 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）

關鍵詞： 履約能力 二三四五