沙鋼起訴復星產投欲凍南鋼11%股權，復星：罔顧事實濫用訴訟權-熱頭條

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復星轉讓持有的南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下稱“南京南鋼”）60%股權交易再起波瀾。

4月21日，復星國際發布公告稱，旗下子公司復星產投收到起訴文件稱，沙鋼集團認為復星產投未履行雙方投資框架協議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱“系爭股權”）質押給沙鋼集團的義務，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產投將該筆股權質押給沙鋼集團，并對該筆股權進行了凍結。

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對于上述起訴，復星方面回應藍鯨財經記者陳，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。

復星方面認為，沙鋼的起訴日期為3月27日，這明顯早于4月2日作為南京南鋼第二大股東的南鋼集團要求行使優先購買權后雙方的分手時間。沙鋼這一做法的根本目的在于不惜通過各種手段阻止和延遲南鋼集團依法行使優先購買權。

復星方面在公告中稱，當初簽訂相關協議時，已經明確了“非保證完成該等股權質押”。公告顯示，2022年10月14日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》，根據其中約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押。

復星方面強調：框架協議使用“爭取”的表述，是因為雙方已知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。因此，復星并未違反框架協議有關約定。

就質押協議的有效性，復星方面稱，3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據。此外，《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

雙方在正式的《股權轉讓協議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。同日，復星向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復是否行使優先權。此后的4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優先權。

復星方面介紹，4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，向沙鋼發出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼并未依約就相應股權解除質押。

公告進一步指出，鑒于復星方面依據《股權轉讓協議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協議項下主債權實際已消滅。因此，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業誠信。

目前沙鋼也在糾結與南鋼集團的收購權力是否等同。據財聯社報道顯示，沙鋼支付82.9億元誠意金比南鋼集團的預付款早6個月，并且沙鋼將誠意金直接支付至復星賬戶，復星是可以自由取用的，這緩解了復星的資金壓力，而南鋼集團的預付款支付給的是復星監管賬戶，南鋼集團有權監管該等款項的用途，這并非嚴格意義的同等條件。

財聯社還報道稱，沙鋼方面在得知南鋼集團計劃行使優先權后，曾表明可以將報價提高10億元。復星表示原則同意，但是其在與小股東溝通后，又迫于相關方壓力，還是直接和小股東簽約了。對此沙鋼集團認為“南鋼集團沒有滿足同等條件。”

公告表示，沙鋼訴訟不會影響復星的正常營運。復星將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據上市規則的要求適時刊發公告。

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