《投資者網》張偉

備受關注的無菌包裝行業強行并購案又有新進展。

6月6日，無菌包裝頭部企業新巨豐（301296.SZ）發布公告稱，收到深交所發來的創業板非許可類重組問詢函，要求新巨豐對收購紛美包裝（00468.HK）28.22%股權的資金來源構成、是否需要反壟斷申報等問題進行說明。

(資料圖片)

統計數據顯示，新巨豐在國內無菌包裝行業的市占率為第四，紛美包裝為第二。有分析認為，新巨豐收購紛美包裝，將改變無菌包裝行業格局，有望推進國產替代加速。但這樁被紛美包裝董事會強烈抵制的并購案最終能否成功，還存在較大的不確定性。

紛美包裝反對本次收購

今年1月29日，不足69億市值的A股上市公司新巨豐發布《重大資產購買預案》，稱擬通過協議轉讓方式以現金收購JSH Venture Holdings Limited（以下簡稱“JSH”）持有的港股上市公司紛美包裝3.77億股股票，約占紛美包裝總股份的28.22%。

公開資料顯示，JSH是老牌英資公司怡和控股的全資子公司。除了JSH，怡和控股在內地投資項目還包括必勝客、7-11、永輝超市、萬寧藥房、文華東方酒店等。2017年6月，JSH買入紛美包裝2.96億股股份，成為紛美包裝第一大股東。

新巨豐表示，目前尚未涉及紛美包裝從事的灌裝機、配件等灌裝解決方案業務，紛美包裝在國外也有一定布局；通過本次投資，雙方有望在產品設計、研發領域、銷售市場等開展合作，對完善公司產品種類和市場布局有一定積極作用。

不過，對于新巨豐的收購，紛美包裝卻表示強烈反對。紛美包裝在其公告中給出的反對理由是，紛美包裝和新巨豐的第一大客戶是競爭對手關系，本次交易可能引起紛美包裝與大客戶及其他客戶業務關系緊張，董事會反對此次交易。

隨后，紛美包裝先后對新巨豐和JSH提出反壟斷舉報。3月14日，紛美包裝發布公告稱，公司已就擬出售事項向國家市場監管總局進行反壟斷申報。對此，深交所要求新巨豐說明反壟斷相關事項是否會對本次交易構成實質性障礙，進而說明在前期重大資產重組的公告中是否存在未披露或披露不實的事項。

本次交易錢從哪里來

根據購買協議，新巨豐收購紛美包裝的交易對價為2.65港元/股，交易總價為9.99億港元，約合8.64億元人民幣。本次交易完成后，新巨豐將取代JSH成為紛美包裝的第一大股東。

5月提交的并購草案中，新巨豐還提到，受紛美包裝上市所在地證券市場監管要求，無法公開其未來盈利預測，不具備采用收益法估值的條件，同時未設置業績承諾。本次交易使用上市公司比較法作為最終估值方法，估值結果為31.34億元，增值率為19.62%。

對此，深交所要求新巨豐說明本次交易未設置業績承諾的原因及合理性、采用上市公司比較法是否符合行業慣例、本次交易價格的合理性。

新巨豐在并購草案中表示，本次交易資金來源為自有資金及自籌資金，包括首次公開發行股票（IPO）募集資金的剩余超募資金3.66億元。Wind數據顯示，新巨豐于2022年9月2日在深交所創業板上市，IPO募資11.46億元，較擬募資金額（5.4億元）多了一倍多。

事實上，除了IPO資金，新巨豐自身的造血能力較差。財務數據顯示，新巨豐上市前三年（2019-2021年）的經營現金流凈額為2.24億元、2.45億元和0.80億元，上市當年（2022年）的經營現金流凈額為-3127.75萬元。截至今年一季度末，新巨豐的經營現金流凈額為-1.88億元。

新巨豐經營現金流吃緊（單季）

鑒于這種情況，深交所創業板要求新巨豐說明本次收購的資金來源構成、融資利率、融資期限、杠桿比例（如涉及），并穿透至最終出資人；使用IPO超募資金是否符合相關規定；本次收購是否會對公司持續經營產生重大不利影響。

能否打破行業格局

遭到紛美包裝的反對，新巨豐也要收購同行，或與其股東和無菌包裝的行業格局有一定關系。

公開資料顯示，新巨豐的業務為無菌包裝的研發、生產與銷售。無菌包裝可以使液體食品在無需添加防腐劑或冷藏的條件下，保持較長無菌狀態，有效解決了液態奶和非碳酸軟飲料加工周期短、保鮮要求高、難于儲存與運輸等問題。

年報顯示，新巨豐2022年的主營收入為16.08億元，其中液態奶無菌包裝的營收為15.75億元，營收占比高達97.94%；非碳酸軟飲料無菌包裝的營收只有2700萬元，營收占比不到2%。可以看到，新巨豐的營收很大程度來自奶企。

據招股書披露，新巨豐IPO之前，與伊利有超過12年合作歷史。2022年年報顯示，來自伊利的銷售收入超過12億元，在新巨豐2022年銷售總額中的占比接近75%。

新巨豐營收依靠伊利

另一方面，伊利也是新巨豐的股東。招股書顯示，新巨豐2016年12月股改時引進伊利。彼時，伊利持有新巨豐18%的股份，持股比例僅次于新巨豐的大股東北京京巨豐（26.54%）。截至今年一季度末，伊利的持股比例降為4.08%，為新巨豐第六大股東。

目前，國內無菌包裝行業為利樂、紛美包裝、SIG康美包和新巨豐四分天下的格局。其中，利樂以超過50%的市占率占據行業主導地位，紛美包裝、SIG康美包的市占率超過10%，新巨豐接近10%。益普索研究報告顯示，按市占率計，紛美包裝為行業第二，新巨豐為行業第四。

有分析指出，由于技術壁壘高的原因，國內無菌包裝行業曾長期被國際巨頭壟斷，隨著本土包裝生產商競爭力的提升，無菌包裝有望實現國產化替代。另一方面，在國內奶企的支持下，成本優勢也成為無菌包裝國產替代的主要驅動力。

新巨豐在其招股書中就表示，上市后將通過收購、兼并，以低成本優化生產布局，實現規模效應和提高產業鏈優勢。最終新巨豐能否通過獲得紛美包裝的控制權改變國內無菌包裝行業的格局，還有待觀察。

二級市場上，自今年1月發布收購預案以來，新巨豐股價沒有太大波動。截至6月9日收盤，新巨豐收報16.35元/股，2023年內上漲5.7%，公司市值68.67億元。（思維財經出品）■

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