本文來源：時代財經 作者：武佩璇 周立

2021年一場關于“專網通信”的鬧劇席卷了多家上市公司。有媒體統計，其涉及金額累計達900億元，被稱為“2021年A股最大騙局“。

2022年以來，卷入這場騙局的上市公司陸續被立案調查。僅11月，*ST澤達（688555.SH）、*ST凱樂（600260.SH）便先后收到了證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，由于兩家公司均被查明業績造假、年報虛假記載等問題，根據相關規定，或將被實施重大違法強制退市。

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而除了負有主要責任的上市公司及高管被處罰以外，根據之前的案例，中介機構也有可能被波及。

以*ST凱樂為例，在其被查明財務造假的2016年-2020年之間，其審計機構中天運會計師事務所（以下簡稱為“中天運”）均開具了標準無保留意見的審計報告。根據證監會對*ST凱樂開具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，2016年-2020年，其虛增營收512.25億元，虛增利潤59.36億元。

一位曾為*ST凱樂提供資本市場服務的知情人士日前向時代財經透露，“*ST凱樂的案子涉及軍工行業，有嚴格的信息保密要求，中介機構能獲取的信息有限?！?/p>

該知情人士還透露，曾有中介機構人士對“專網通信”核心人物隋田力做過電話訪談，“（隋田力）這個人對通訊領域很熟悉，技術上講得清清楚楚，專業能力很好，外行人確實很難懷疑?！?/p>

康美藥業的審計機構正中珠江被“煙消云散”就發生在幾個月前，中天運此次能否全身而退？此外，作為*ST凱樂2017年-2019年的持續督導保薦機構申萬宏源，是否要被連累如今亦不得知。

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三年收證監會8次罰單

中天運是一家老牌會計師事務所，始建于1994年3月。據其官網介紹，除北京總所外，中天運在全國各地設有23家分所，現任首席合伙人為劉紅衛。

根據*ST凱樂公告顯示，其與中天運的合作自2014年開始，于2020年結束。期間中天運負責審計了*ST凱樂2015年-2020年六年的財務報表以及*ST凱樂資產重組時所收購的公司業績完成情況等。

*ST凱樂被查明財務造假的2016年-2020年，中天運均出具了標準無保留意見的審計報告，五年間一共收取了*ST凱樂440萬元的審計費用。

2021年4月份，*ST凱樂公布續聘中天運作為公司財務審計機構和內部控制審計機構的公告。但“專網通信案”東窗事發后，2022年1月，*ST凱樂公告將審計機構從中天運變為和信會計師事務所，理由則是中天運因人力資源緊張無法派出足夠的審計人員按時完成公司2021年報審計工作。

新的審計機構為*ST凱樂的2021年財報出具了無法表示意見的審計報告。

事實上，在原本打算續約的2021年，中天運便已經為*ST凱樂的財務問題“買過一次單”。

2021年3月，中天運及旗下注冊會計師馬曉紅、高冠濤因對*ST凱樂2019年財務報表審計和內部控制審計過程中出現了多個問題而收到湖北證監局的警示函。

當時警示函中提到，中天運及其兩位會計師在審計承接、計劃以及內控了解、控制測試方面存在一些問題及不足。更重要的是，在后續審計中，中天運被查明實施程序審計不充分、不完善。

雖然此次事件僅收到了監管部門的警示函，但可以看出在執業質量以及對審計工作的勤勉盡責上，中天運并未做到盡善盡美。

不久后的2021年11月份，中天運及旗下楊錫剛、張友富兩位會計師又因為牽涉勝通集團財務造假案而被中國證監會處罰。

此案中，中天運被罰沒收業務收入575萬元，并處以1150萬元罰款，楊錫剛、張友富均被處以5年證券市場禁入措施以及10萬元罰款。

中天運的官網上，記載了其2019年-2021年受到的證監會處理處罰情況。三年間中天運一共受到8次處罰，其中6次為行政監管措施，2次為行政處罰。

圖片來源：中天運官網

而在此次*ST凱樂案中，中天運是否還要付出更大的代價，目前尚未可知。不過從目前其負責審計的其他上市公司來看，中天運的地位依然較為穩固。

知情人士稱“造假難以發現”

上市公司財務造假屢見不鮮。此前作為康美藥業多年審計機構的正中珠江被證監會認為存在“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

正中珠江因此事“砸了招牌”。2021年2月18日，證監會對廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業務收入1425萬元，并處以4275萬元罰款，同時對財務報表審計報告簽字注冊會計師楊文蔚、張靜璃、劉清給予警告，并分別處以3-10萬元罰款。2022年7月21日，隨著正中珠江執業證書被注銷，41年老牌會所終落幕。

同樣是財務造假，虛增營收幾百億，中天運是否會面臨正中珠江的境地？

12月7日，一位曾為*ST凱樂提供資本市場服務的知情人士對時代財經透露，“*ST凱樂的案子涉及軍工行業，有嚴格的信息保密要求，中介機構能獲取的信息有限?！?/p>

上述知情人士還表示，“*ST凱樂的客戶非常優質，合同也是真實的，都向其客戶確認過，這種情況審計還能做什么？”

該知情人士還透露，曾有中介機構人士對“專網通信”核心人物隋田力做過電話訪談，“（隋田力）這個人對通訊領域很熟悉，技術上講得清清楚楚，專業能力很好，外行人確實很難懷疑?！?/p>

該人士認為，此案不能與康美案相提并論，“康美案件是單獨造假，不需要別人配合，刻個蘿卜章就做出來了，這種硬造假確實比較容易發現。但是凱樂的案子，涉及面非常廣，牽扯十幾家上市公司，這是一個連環套，審計機構在其中能有多大責任呢？而且證監會后面還會有申辯程序和聽證程序，事件也沒有定論，結果還不好說?！?/p>

同日，上海漢聯律師事務所律師宋一欣接受時代財經采訪時表示，這類案子審計機構通常有三種情況，一是參與造假；二是裝作不知道；三是公司造假完美，審計發現不了問題?！皩徲嫏C構多半會出現第二種情況，也就是知道報表有問題但裝作不知道，沒有做到勤勉盡責?！?/p>

根據Wind數據，2016年以來至2022年12月6日期間，中天運共為50家公司提供了A股IPO審計服務，其中25家已經成功上市，另外25家公司仍在排隊中，里面有10家因各種原因終止了IPO。

上市公司定期報告方面，Wind數據顯示，2021年有53家企業聘用中天運作為審計單位，已披露的審計費用為4058.4萬元；而到了2022年，聘請中天運的上市公司數跌至48家，其中45家續聘，3家新聘，此外有8家上市公司不再續聘。

在*ST凱樂財務造假一事公告后，12月6日，振華風光（688439.SH）、振華科技（000733.SZ）和振華新材（688707.SH）均發布《更換會計師事務所的公告》，表示審計機構均由中天運變更為大信。

對此，時代財經致電振華新材證券部，其工作人員表示，之前并未注意到*ST凱樂財務造假一事，換掉中天運單純是因為央企的會計師事務所輪換要求。其解釋稱，“振華風光、振華科技和振華新材均屬于振華集團，振華集團上面是中國電子，所以三家公司同時換審計機構均為上述原因?！?/p>

談及中天運，該工作人員表示，“我們覺得，其實審我們公司的那些（會計師）老師還是挺負責的。”

近日，時代財經多次聯絡中天運溝通采訪事宜，但截至發稿未獲回復。

根據中注協發布的2017-2021年度會計師事務所百家排名信息顯示，中天運排名穩定在第17~21名。

在人才方面，中天運擁有的注冊會計師數量從2017年的624名增長至2020年的697名，然而在2021年，注冊會計師團隊規模縮減近30%，人數驟降至490名。

在注冊會計師團隊驟縮的同時，事務所本身業務收入也略有縮減，由2020年的7.83億元降至2021年的7.47億元，減少4.6%，是其五年來業務收入首次出現下滑。

持續督導機構不擔責？

同樣因“專網通信案”被立案調查的*ST澤達，其保薦機構東興證券不久前剛發布了致歉聲明。雖然監管機構對東興證券的處罰尚未落地，但業內認為其有可能被處以1-3個月的投行業務暫停。

此前，康美案、樂視案，也均有券商受到連帶處罰，而在*ST凱樂案中，作為2017年-2019年的持續督導券商，申萬宏源是否也會遭受牽連？

宋一欣表示，類似*ST凱樂這樣上市多年的公司，涉及財務造假立案一般只會影響到相關年份的審計機構。

日前，一位資深保薦代表人也對時代財經解釋道，持續督導期間，保薦代表對上市公司的披露文件一般只會審閱有沒有明顯的問題，沒有法律責任去核查財務?！八麄兊闹饕ぷ鲗嶋H上就是看住募集資金（別被亂用），這是最重要的責任。”

2017年，*ST凱樂實施定增，募資10.1億元。申萬宏源作為當時的保薦機構，督導時間從2017年6月28日開始，至2019年結束，并在2019年5月份出具了持續督導保薦總結報告書。此后申萬宏源便只關注凱樂募集資金的使用情況，并每年出具核查報告。

“如果這家企業的業務涉及保密，又是軍品，那可能會有一些信息披露豁免的文件，這種情況下持續督導能做的事就更少了?！鄙鲜霰Ｋ]代表人解釋道。

根據上交所《上市公司自律監管指引第11號持續督導》文件所示，持續督導保薦人應對上市公司的信息披露文件進行審閱工作，并應對公司進行定期現場檢查。該文件還提到，持續督導期間，保薦人應該重點關注上市公司是否存在重大財務造假嫌疑、資金往來或現金流存在重大異常以及可控股股東、實控人等涉嫌侵占上市公司利益等事項。

根據Wind數據，申萬宏源截至目前有21個IPO項目正在排隊等待證監會審核。

12月8日，時代財經致電申萬宏源證券部試圖詢問*ST凱樂是否對公司經營有影響，但電話未能接通。

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