世界觀速訊丨美籍控股力品藥業(yè)持續(xù)虧損，收購福滿藥業(yè)起訟，毛利來自服務(wù)

文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 余華豐

編：許輝

昨日，醫(yī)藥股延續(xù)全線下跌態(tài)勢，中國醫(yī)藥跌停，新華制藥尾盤一度停在跌停線，隨著疫情進(jìn)展和放開防控，本輪醫(yī)藥行情大面臨退潮。不過彼方唱罷我登場，仍有不少醫(yī)藥企業(yè)等著完成IPO進(jìn)程。

【資料圖】

力品藥業(yè)（廈門）股份（簡稱：力品藥業(yè)）擬沖科上市，保薦機構(gòu)為海通證券。公司本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過13,745.70萬股，公開發(fā)行股份數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本的10%。擬投入募集資金12億元用于產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、改良型新藥制劑的研發(fā)項目和補充流動資金項目。

力品藥業(yè)當(dāng)下的審核狀態(tài)為中止(財報更新)，是一家擬采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的生物醫(yī)藥行業(yè)公司，上市標(biāo)準(zhǔn)為“預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。”

截至2021年12月31日，力品藥業(yè)資產(chǎn)總額為7.730億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅15.20%。公司本次發(fā)行前最后一輪外部融資發(fā)生于2020年8月，融資完成后投后估值為20億元；公司采用市值/研發(fā)費用倍數(shù)法測算，預(yù)計市值76.78億元，但選取的可比公司主要為創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)；而公司采用DCF法測算，預(yù)計市值60.68億元，但未說明具體測算過程。關(guān)于公司的市值，證監(jiān)會也給予關(guān)注。

力品藥業(yè)股權(quán)較分散，外部機構(gòu)持股三分之一，實控人和核心人員系美籍；收購福滿藥業(yè)股權(quán)形成長期訴訟，子公司曾因使用不合格原料受罰；凈利潤持續(xù)為負(fù)，核心產(chǎn)品上市營收較小，賣產(chǎn)品不如賣服務(wù)；研發(fā)投入計算復(fù)雜，現(xiàn)有產(chǎn)能僅為試生產(chǎn)。

股權(quán)較分散，外部機構(gòu)持股三分之一，實控人和核心人員系美籍

2012年10月26日，Ying Ye、葉誠共同投資設(shè)立力品有限，設(shè)立時力品有限的注冊資本為300萬元。力品有限設(shè)立時，注冊資本尚未完成全部實繳。截至2020年8月31日，力品有限的凈資產(chǎn)為6.963億元，其中未分配利潤-5207.94萬元。2020年11月，力品有限整體變更為股份公司。

截至招股說明書簽署日，Ying Ye直接持有公司17.79%股份，通過力品投資控制公司12.85%股份；葉誠直接持有公司1.09%股份，通過力同投資控制公司3%股份。因此，Ying Ye合計控制公司34.73%股份，實際支配的股份表決權(quán)超過30%，且Ying Ye任公司董事長、法定代表人，系公司的控股股東、實際控制人。

葉誠系Ying Ye的弟弟，與Haijian Zhu一起，為Ying Ye的一致行動人，相關(guān)表決意見以Ying Ye的意見為準(zhǔn)。1964年11月出生的Ying Ye女士，美國國籍。Haijian Zhu先生，1965年4月出生，美國國籍。

Haijian Zhu現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理，系公司的核心技術(shù)人員。2014年5月27日，Ying Ye與Haijian Zhu簽署股權(quán)分配協(xié)議，約定Ying Ye授予Haijian Zhu15%的公司股權(quán)，其中6%為加入公司獎勵，其余9%分五年交割，第一年與第二年分別給予3%，第三年至第五年各給予每年1%；Haijian Zhu在成為實際股東的五年內(nèi)須在力品有限任職。截至2017年11月，因協(xié)議約定的服務(wù)期尚未屆滿，Haijian Zhu可獲得的公司股權(quán)全部由Ying Ye代為持有。

2017年12月，Ying Ye通過轉(zhuǎn)讓力品投資部分股權(quán)、收購Haijian Zhu部分股權(quán)的方式完成了前述代持的解除；目前，Haijian Zhu通過力業(yè)投資持有力品投資的份額，間接持有公司約6.3%的股權(quán)。Ying Ye和力業(yè)投資分別為力品投資的普通合伙人和有限合伙人。

完成10.67%股權(quán)的還原后，Haijian Zhu剩余可獲得的力品有限股權(quán)比例為1.20%。該部分股權(quán)的后續(xù)處理，實質(zhì)包含了“代持還原”和“股份轉(zhuǎn)讓”兩個步驟，即Ying Ye先將其持有的力品有限1.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Haijian Zhu，再按照力品有限整體6.8億元的估值向Haijian Zhu收購該1.20%股權(quán)。

Ying Ye通過部分股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓（5.56%）、部分股權(quán)收購（3.33%）的方式完成了代持的解除（2015年9月，力品有限進(jìn)行增資，三位博士合計可獲得的股權(quán)比例相應(yīng)降低至8.89%）此外，紅杉瀚辰、招銀肆號和先進(jìn)制造合計持股29.03%，成為公司重要的外部投資者。

收購福滿藥業(yè)股權(quán)形成長期訴訟，子公司曾因使用不合格原料受罰

力品藥業(yè)全資子公司力卓藥業(yè)的前身為福滿藥業(yè)。2017年4月，公司及其股東航空投資以承債的方式分別收購福滿藥業(yè)3%和97%的股權(quán)，公司與航空投資約定了3年的合作期，在合作期內(nèi)公司獨享福滿藥業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)和利潤分配權(quán)，且有權(quán)選擇收購航空投資持有的福滿藥業(yè)股權(quán)；2017年12月，公司收購福滿藥業(yè)97%股權(quán)；福滿藥業(yè)于收購日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值為1.073億元，收購確認(rèn)商譽924.73萬元；此次股權(quán)交易合并對價分?jǐn)傊凶R別的無形資產(chǎn)包括非專利技術(shù)注射用全氟丙烷人血白蛋白微球價值2,774.00萬元以及達(dá)泊西汀成藥技術(shù)價值2,529.00萬元。

公司與福滿集團(tuán)存在訴訟糾紛，時間從2018年持續(xù)至2020年6月，公司認(rèn)為其目前取得了生效勝訴判決。福滿集團(tuán)、力卓藥業(yè)、力品藥業(yè)及航空投資于2018年3月7日簽署《補充協(xié)議二》，各方確認(rèn)，因使用不合格北豆根生產(chǎn)藥品導(dǎo)致力卓藥業(yè)受到的（廈集）市監(jiān)處字（2018）14號行政處罰的違法事件系發(fā)生在公司收購力卓藥業(yè)股權(quán)之前，故前述處罰的罰款應(yīng)由福滿集團(tuán)承擔(dān)；在福滿集團(tuán)支付罰款后，力品藥業(yè)及力卓藥業(yè)同意協(xié)助福滿集團(tuán)向第三方追償。

福滿集團(tuán)在實際承擔(dān)相應(yīng)罰款后，要求力卓藥業(yè)以力卓藥業(yè)自身名義直接向第三方起訴追償；公司方面提出以力卓藥業(yè)名義起訴第三方可能導(dǎo)致名譽受損等不利后果，主張通過將索賠的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓給福滿集團(tuán)等其他方式履行協(xié)助義務(wù)。鑒于雙方就追償方式存在分歧，福滿集團(tuán)以力品藥業(yè)及力卓藥業(yè)未能妥善履行協(xié)助其向第三人追償?shù)牧x務(wù)為由提起訴訟。

證監(jiān)會要求公司說明，2020年6月一審判決是否為終審判決，公司及福滿集團(tuán)對該判決相關(guān)事項的履行情況，對公司的影響情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

凈利潤持續(xù)為負(fù)，核心產(chǎn)品上市營收較小，賣產(chǎn)品不如賣服務(wù)

力品藥業(yè)是以創(chuàng)新制劑技術(shù)為核心的改良型新藥研發(fā)企業(yè)。2019年-2021年，公司的營業(yè)收入分別為2417.87萬元、5679.30萬元和5112.51萬元，凈利潤分別為-1038.61萬元、-611.82萬元和-5653.58萬元。公司歸母凈利潤持續(xù)為負(fù)，報告期各期末均存在累計未彌補虧損，截至2021年12月末，公司累計未分配利潤為-8,150.53萬元。未來一段時間內(nèi)，公司仍需持續(xù)投入產(chǎn)品研發(fā)，并可能繼續(xù)虧損。

從收入上看，公司主要利潤來自于服務(wù)收入而非藥品收入。報告期內(nèi)，藥品銷售、藥品研發(fā)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和多元化合作模式收入構(gòu)成及毛利率波動都有所波動。

截至招股說明書簽署日，公司取得階段性臨床成果的主要在研管線包括鹽酸帕洛諾司瓊口頰膜、鹽酸多塞平口頰膜、注射用全氟丙烷人血白蛋白微球和阿立哌唑口溶膜等，上述品種系基于公司核心技術(shù)開發(fā)的創(chuàng)新制劑品種，不涉及新的化學(xué)實體創(chuàng)新。公司多個主要產(chǎn)品尚未上市銷售，公司尚未盈利并可能繼續(xù)虧損。截至目前，除注射用全氟丙烷人血白蛋白微球（心臟超聲造影適應(yīng)癥）外，公司主要產(chǎn)品管線仍處于在研階段，尚未獲批生產(chǎn)并開展商業(yè)化銷售。

公司注射用全氟丙烷人血白蛋白微球于2019年獲批上市用于心臟超聲造影，于2021年末納入醫(yī)保談判品種，2020年和2021年的營收分別為96.97萬元和45.88萬元；心臟超聲造影市場目前由進(jìn)口產(chǎn)品聲諾維?占據(jù)97.1%的市場份額；本品同時正在進(jìn)行子宮輸卵管和甲狀腺超聲造影的III期臨床研究，預(yù)計今年第四季度申報上市；2020年3月，公司將本品的批件轉(zhuǎn)讓給揚子江藥業(yè)，由其作為MAH而公司作為受托生產(chǎn)方。2021年6月，公司終止與揚子江上述合作；本品系福滿藥業(yè)于2008年從南方醫(yī)院引進(jìn)，公司自福滿集團(tuán)收購福滿藥業(yè)。

證監(jiān)會要求公司說明：臨床中選擇心臟超聲造影增強劑的主要考量因素，公司產(chǎn)品與聲諾維的優(yōu)劣勢比較，在聲諾維市場份額占比較高背景下，公司產(chǎn)品營收增長和市場份額擴(kuò)大的驅(qū)動因素，是否存在較大難度；公司產(chǎn)品納入醫(yī)保對價格和銷售情況的影響，期后銷售實現(xiàn)情況；子宮輸卵管和甲狀腺的診斷金標(biāo)準(zhǔn)，超聲造影增強劑在上述病種診斷過程中的具體臨床應(yīng)用場景，是否存在實際的臨床優(yōu)勢，產(chǎn)品市場空間是否有限；結(jié)合上述問題，進(jìn)一步分析說明全氟丙烷人血白蛋白微球產(chǎn)品未來的市場空間以及客觀依據(jù)。

與揚子江合作終止、公司需支付補償款的原因，終止后公司在營銷推廣、客戶拓展等方面的進(jìn)展情況，終止合作對該產(chǎn)品銷售的影響；公司與南方醫(yī)院、福滿集團(tuán)關(guān)于全氟丙烷人血白蛋白微球的主要權(quán)利義務(wù)安排，該產(chǎn)品的相關(guān)權(quán)利是否已完整轉(zhuǎn)移給公司，是否存在糾紛或潛在糾紛。

報告期內(nèi)力品藥業(yè)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為31.14%、21.34%和28.64%，其他業(yè)務(wù)毛利率分別為43.63%、59.17%和73.38%，單個項目毛利8-1-349率存在個體差異。

研發(fā)投入計算復(fù)雜，現(xiàn)有產(chǎn)能僅為試生產(chǎn)

報告期內(nèi)，力品藥業(yè)研發(fā)投入分別為3,810.02萬元、3,197.92萬元、6,001.97萬元，用于各項產(chǎn)品管線的臨床前研究及臨床試驗研究。折算到具體的改良型新藥研發(fā)，報告期內(nèi)力品藥業(yè)研發(fā)費用分別為1,489.34萬元、1,396.06萬元和4,592.02萬元，不同改良型新藥的項目預(yù)算差異較大。

截至2021年12月31日，公司共擁有研發(fā)人員135人，占全部員工的44.41%，此外研發(fā)工時超過50%的研發(fā)人員為78人，占比25.66%。研發(fā)人員中包括博士2人、碩士37人、本科78人。公司核心技術(shù)人員包括Ying Ye、Haijian Zhu、JianhuaHuang、MatthewHerbertNieder。

報告期內(nèi)，力品藥業(yè)研發(fā)人員薪酬主要分布于研發(fā)投入。2021年度，研發(fā)投入占比減少而生產(chǎn)成本占比有所提高，主要系公司新產(chǎn)品陸續(xù)上市銷售，研發(fā)人員需承擔(dān)藥品生產(chǎn)過程中車間生產(chǎn)的技術(shù)指引、質(zhì)量控制復(fù)核和產(chǎn)線技術(shù)人員培訓(xùn)等工作。

公司主要在研產(chǎn)品主要為改變劑型的改良型新藥，其在監(jiān)管政策與行業(yè)發(fā)展情況等方面與創(chuàng)新藥及仿制藥存在較大差異。證監(jiān)會要求詳細(xì)披露近年來中美市場的改良型新藥市場份額、與創(chuàng)新藥及仿制藥的比較情況，劑型改良的市場情況，與傳統(tǒng)劑型市場的對比。

劑型改變在知識產(chǎn)權(quán)等方面的具體表現(xiàn)形式及保護(hù)情況，知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)與創(chuàng)新藥的區(qū)別，公司相關(guān)劑型的改良技術(shù)或工藝是否申請專利；藥物分子的化合物結(jié)構(gòu)或晶型在改劑型的改良型新藥中所起的作用，劑型改良是否限于化合物、晶型等專利失效的藥品，公司相關(guān)產(chǎn)品是否存在侵犯原劑型藥品專利的情形或風(fēng)險；公司相關(guān)產(chǎn)品是否屬于國家醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)政策鼓勵支持的范疇。

力品藥業(yè)在報告期內(nèi)存在自有產(chǎn)品和其他業(yè)務(wù)重合的情形，針對部分產(chǎn)品管線，公司除通過自研、生產(chǎn)、銷售獲利外，還會通過對外提供藥品研發(fā)服務(wù)或技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)以獲利。

公司本次擬募集資金總額不超過12億元，其中產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、改良型新藥制劑的研發(fā)項目、補充流動資金項目分別擬投入募集資金3億元、6億元、3億元。

產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目建設(shè)地點位于廈門市集美區(qū)錦亭北路55號，實施主體為全資子公司力卓藥業(yè)。本項目實施內(nèi)容包括建成綜合車間、檢驗車間、中試車間，以及倉庫、危廢庫等配套輔助設(shè)施。其中，綜合車間包括口腔膜劑生產(chǎn)線和口服固體制劑生產(chǎn)線，建成后將具備年產(chǎn)20,000萬片口腔膜劑產(chǎn)品以及年產(chǎn)80,000萬片（粒）口服固體制劑產(chǎn)品的產(chǎn)能。

報告期內(nèi)，力品藥業(yè)尚無口腔膜劑類產(chǎn)品獲批上市，因此暫未建設(shè)規(guī)?；目谇荒┊a(chǎn)能，現(xiàn)有口腔膜劑生產(chǎn)車間每年總產(chǎn)能僅為500萬片，主要用于膜劑產(chǎn)品中試規(guī)模的注冊申報批生產(chǎn)。

2019年1月22日，力卓藥業(yè)因未按照規(guī)定期限辦理2018年8月至12月的房產(chǎn)稅納稅申報被國家稅務(wù)總局廈門市集美區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所處以100元罰款。

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