世界觀速訊丨美籍控股力品藥業持續虧損，收購福滿藥業起訟，毛利來自服務

文：權衡財經研究員 余華豐

編：許輝

昨日，醫藥股延續全線下跌態勢，中國醫藥跌停，新華制藥尾盤一度停在跌停線，隨著疫情進展和放開防控，本輪醫藥行情大面臨退潮。不過彼方唱罷我登場，仍有不少醫藥企業等著完成IPO進程。

【資料圖】

力品藥業（廈門）股份（簡稱：力品藥業）擬沖科上市，保薦機構為海通證券。公司本次發行的股票數量不超過13,745.70萬股，公開發行股份數量不低于本次發行后總股本的10%。擬投入募集資金12億元用于產業化基地建設項目、改良型新藥制劑的研發項目和補充流動資金項目。

力品藥業當下的審核狀態為中止(財報更新)，是一家擬采用第五套上市標準的生物醫藥行業公司，上市標準為“預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。”

截至2021年12月31日，力品藥業資產總額為7.730億元，資產負債率僅15.20%。公司本次發行前最后一輪外部融資發生于2020年8月，融資完成后投后估值為20億元；公司采用市值/研發費用倍數法測算，預計市值76.78億元，但選取的可比公司主要為創新藥研發企業；而公司采用DCF法測算，預計市值60.68億元，但未說明具體測算過程。關于公司的市值，證監會也給予關注。

力品藥業股權較分散，外部機構持股三分之一，實控人和核心人員系美籍；收購福滿藥業股權形成長期訴訟，子公司曾因使用不合格原料受罰；凈利潤持續為負，核心產品上市營收較小，賣產品不如賣服務；研發投入計算復雜，現有產能僅為試生產。

股權較分散，外部機構持股三分之一，實控人和核心人員系美籍

2012年10月26日，Ying Ye、葉誠共同投資設立力品有限，設立時力品有限的注冊資本為300萬元。力品有限設立時，注冊資本尚未完成全部實繳。截至2020年8月31日，力品有限的凈資產為6.963億元，其中未分配利潤-5207.94萬元。2020年11月，力品有限整體變更為股份公司。

截至招股說明書簽署日，Ying Ye直接持有公司17.79%股份，通過力品投資控制公司12.85%股份；葉誠直接持有公司1.09%股份，通過力同投資控制公司3%股份。因此，Ying Ye合計控制公司34.73%股份，實際支配的股份表決權超過30%，且Ying Ye任公司董事長、法定代表人，系公司的控股股東、實際控制人。

葉誠系Ying Ye的弟弟，與Haijian Zhu一起，為Ying Ye的一致行動人，相關表決意見以Ying Ye的意見為準。1964年11月出生的Ying Ye女士，美國國籍。Haijian Zhu先生，1965年4月出生，美國國籍。

Haijian Zhu現任公司董事、總經理，系公司的核心技術人員。2014年5月27日，Ying Ye與Haijian Zhu簽署股權分配協議，約定Ying Ye授予Haijian Zhu15%的公司股權，其中6%為加入公司獎勵，其余9%分五年交割，第一年與第二年分別給予3%，第三年至第五年各給予每年1%；Haijian Zhu在成為實際股東的五年內須在力品有限任職。截至2017年11月，因協議約定的服務期尚未屆滿，Haijian Zhu可獲得的公司股權全部由Ying Ye代為持有。

2017年12月，Ying Ye通過轉讓力品投資部分股權、收購Haijian Zhu部分股權的方式完成了前述代持的解除；目前，Haijian Zhu通過力業投資持有力品投資的份額，間接持有公司約6.3%的股權。Ying Ye和力業投資分別為力品投資的普通合伙人和有限合伙人。

完成10.67%股權的還原后，Haijian Zhu剩余可獲得的力品有限股權比例為1.20%。該部分股權的后續處理，實質包含了“代持還原”和“股份轉讓”兩個步驟，即Ying Ye先將其持有的力品有限1.20%股權轉讓給Haijian Zhu，再按照力品有限整體6.8億元的估值向Haijian Zhu收購該1.20%股權。

Ying Ye通過部分股權無償轉讓（5.56%）、部分股權收購（3.33%）的方式完成了代持的解除（2015年9月，力品有限進行增資，三位博士合計可獲得的股權比例相應降低至8.89%）此外，紅杉瀚辰、招銀肆號和先進制造合計持股29.03%，成為公司重要的外部投資者。

收購福滿藥業股權形成長期訴訟，子公司曾因使用不合格原料受罰

力品藥業全資子公司力卓藥業的前身為福滿藥業。2017年4月，公司及其股東航空投資以承債的方式分別收購福滿藥業3%和97%的股權，公司與航空投資約定了3年的合作期，在合作期內公司獨享福滿藥業的經營管理權和利潤分配權，且有權選擇收購航空投資持有的福滿藥業股權；2017年12月，公司收購福滿藥業97%股權；福滿藥業于收購日可辨認凈資產的公允價值為1.073億元，收購確認商譽924.73萬元；此次股權交易合并對價分攤中識別的無形資產包括非專利技術注射用全氟丙烷人血白蛋白微球價值2,774.00萬元以及達泊西汀成藥技術價值2,529.00萬元。

公司與福滿集團存在訴訟糾紛，時間從2018年持續至2020年6月，公司認為其目前取得了生效勝訴判決。福滿集團、力卓藥業、力品藥業及航空投資于2018年3月7日簽署《補充協議二》，各方確認，因使用不合格北豆根生產藥品導致力卓藥業受到的（廈集）市監處字（2018）14號行政處罰的違法事件系發生在公司收購力卓藥業股權之前，故前述處罰的罰款應由福滿集團承擔；在福滿集團支付罰款后，力品藥業及力卓藥業同意協助福滿集團向第三方追償。

福滿集團在實際承擔相應罰款后，要求力卓藥業以力卓藥業自身名義直接向第三方起訴追償；公司方面提出以力卓藥業名義起訴第三方可能導致名譽受損等不利后果，主張通過將索賠的權利義務概括轉讓給福滿集團等其他方式履行協助義務。鑒于雙方就追償方式存在分歧，福滿集團以力品藥業及力卓藥業未能妥善履行協助其向第三人追償的義務為由提起訴訟。

證監會要求公司說明，2020年6月一審判決是否為終審判決，公司及福滿集團對該判決相關事項的履行情況，對公司的影響情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

凈利潤持續為負，核心產品上市營收較小，賣產品不如賣服務

力品藥業是以創新制劑技術為核心的改良型新藥研發企業。2019年-2021年，公司的營業收入分別為2417.87萬元、5679.30萬元和5112.51萬元，凈利潤分別為-1038.61萬元、-611.82萬元和-5653.58萬元。公司歸母凈利潤持續為負，報告期各期末均存在累計未彌補虧損，截至2021年12月末，公司累計未分配利潤為-8,150.53萬元。未來一段時間內，公司仍需持續投入產品研發，并可能繼續虧損。

從收入上看，公司主要利潤來自于服務收入而非藥品收入。報告期內，藥品銷售、藥品研發服務、技術轉讓和多元化合作模式收入構成及毛利率波動都有所波動。

截至招股說明書簽署日，公司取得階段性臨床成果的主要在研管線包括鹽酸帕洛諾司瓊口頰膜、鹽酸多塞平口頰膜、注射用全氟丙烷人血白蛋白微球和阿立哌唑口溶膜等，上述品種系基于公司核心技術開發的創新制劑品種，不涉及新的化學實體創新。公司多個主要產品尚未上市銷售，公司尚未盈利并可能繼續虧損。截至目前，除注射用全氟丙烷人血白蛋白微球（心臟超聲造影適應癥）外，公司主要產品管線仍處于在研階段，尚未獲批生產并開展商業化銷售。

公司注射用全氟丙烷人血白蛋白微球于2019年獲批上市用于心臟超聲造影，于2021年末納入醫保談判品種，2020年和2021年的營收分別為96.97萬元和45.88萬元；心臟超聲造影市場目前由進口產品聲諾維?占據97.1%的市場份額；本品同時正在進行子宮輸卵管和甲狀腺超聲造影的III期臨床研究，預計今年第四季度申報上市；2020年3月，公司將本品的批件轉讓給揚子江藥業，由其作為MAH而公司作為受托生產方。2021年6月，公司終止與揚子江上述合作；本品系福滿藥業于2008年從南方醫院引進，公司自福滿集團收購福滿藥業。

證監會要求公司說明：臨床中選擇心臟超聲造影增強劑的主要考量因素，公司產品與聲諾維的優劣勢比較，在聲諾維市場份額占比較高背景下，公司產品營收增長和市場份額擴大的驅動因素，是否存在較大難度；公司產品納入醫保對價格和銷售情況的影響，期后銷售實現情況；子宮輸卵管和甲狀腺的診斷金標準，超聲造影增強劑在上述病種診斷過程中的具體臨床應用場景，是否存在實際的臨床優勢，產品市場空間是否有限；結合上述問題，進一步分析說明全氟丙烷人血白蛋白微球產品未來的市場空間以及客觀依據。

與揚子江合作終止、公司需支付補償款的原因，終止后公司在營銷推廣、客戶拓展等方面的進展情況，終止合作對該產品銷售的影響；公司與南方醫院、福滿集團關于全氟丙烷人血白蛋白微球的主要權利義務安排，該產品的相關權利是否已完整轉移給公司，是否存在糾紛或潛在糾紛。

報告期內力品藥業主營業務毛利率分別為31.14%、21.34%和28.64%，其他業務毛利率分別為43.63%、59.17%和73.38%，單個項目毛利8-1-349率存在個體差異。

研發投入計算復雜，現有產能僅為試生產

報告期內，力品藥業研發投入分別為3,810.02萬元、3,197.92萬元、6,001.97萬元，用于各項產品管線的臨床前研究及臨床試驗研究。折算到具體的改良型新藥研發，報告期內力品藥業研發費用分別為1,489.34萬元、1,396.06萬元和4,592.02萬元，不同改良型新藥的項目預算差異較大。

截至2021年12月31日，公司共擁有研發人員135人，占全部員工的44.41%，此外研發工時超過50%的研發人員為78人，占比25.66%。研發人員中包括博士2人、碩士37人、本科78人。公司核心技術人員包括Ying Ye、Haijian Zhu、JianhuaHuang、MatthewHerbertNieder。

報告期內，力品藥業研發人員薪酬主要分布于研發投入。2021年度，研發投入占比減少而生產成本占比有所提高，主要系公司新產品陸續上市銷售，研發人員需承擔藥品生產過程中車間生產的技術指引、質量控制復核和產線技術人員培訓等工作。

公司主要在研產品主要為改變劑型的改良型新藥，其在監管政策與行業發展情況等方面與創新藥及仿制藥存在較大差異。證監會要求詳細披露近年來中美市場的改良型新藥市場份額、與創新藥及仿制藥的比較情況，劑型改良的市場情況，與傳統劑型市場的對比。

劑型改變在知識產權等方面的具體表現形式及保護情況，知識產權保護與創新藥的區別，公司相關劑型的改良技術或工藝是否申請專利；藥物分子的化合物結構或晶型在改劑型的改良型新藥中所起的作用，劑型改良是否限于化合物、晶型等專利失效的藥品，公司相關產品是否存在侵犯原劑型藥品專利的情形或風險；公司相關產品是否屬于國家醫藥產業政策鼓勵支持的范疇。

力品藥業在報告期內存在自有產品和其他業務重合的情形，針對部分產品管線，公司除通過自研、生產、銷售獲利外，還會通過對外提供藥品研發服務或技術轉讓服務以獲利。

公司本次擬募集資金總額不超過12億元，其中產業化基地建設項目、改良型新藥制劑的研發項目、補充流動資金項目分別擬投入募集資金3億元、6億元、3億元。

產業化基地建設項目建設地點位于廈門市集美區錦亭北路55號，實施主體為全資子公司力卓藥業。本項目實施內容包括建成綜合車間、檢驗車間、中試車間，以及倉庫、危廢庫等配套輔助設施。其中，綜合車間包括口腔膜劑生產線和口服固體制劑生產線，建成后將具備年產20,000萬片口腔膜劑產品以及年產80,000萬片（粒）口服固體制劑產品的產能。

報告期內，力品藥業尚無口腔膜劑類產品獲批上市，因此暫未建設規模化的口腔膜劑產能，現有口腔膜劑生產車間每年總產能僅為500萬片，主要用于膜劑產品中試規模的注冊申報批生產。

2019年1月22日，力卓藥業因未按照規定期限辦理2018年8月至12月的房產稅納稅申報被國家稅務總局廈門市集美區稅務局第一稅務所處以100元罰款。

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