焦點(diǎn)速讀：IPO觀察|西恩科技曾多次輸?shù)魧?duì)賭 重要子公司發(fā)生安全事故致人死亡

鋰電池回收賽道又一家公司謀求登陸資本市場(chǎng)。日前，上海西恩科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱西恩科技）完成第一輪問詢，并更新招股書。

(資料圖片)

西恩科技早在2017年就啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，不過由于業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)并出現(xiàn)虧損，西恩科技不得不調(diào)整上市計(jì)劃。盡管西恩科技在2021年扭虧為盈，但其多次因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)觸發(fā)對(duì)賭條款，且發(fā)生多次生產(chǎn)安全、環(huán)保問題。

兩度因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)輸?shù)魧?duì)賭 附上市失敗即恢復(fù)條款

西恩科技主要從事鋰電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并提供危廢處置服務(wù)。2019年及2020年，西恩科技凈利潤(rùn)均虧損，直至2021年，才扭虧為盈實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.66億元。

在2021年之前，西恩科技就多次融資。2021年，西恩科技進(jìn)行過3次增資。招股書顯示，西恩科技共簽署過28份投資協(xié)議，多份協(xié)議中包含股權(quán)回購(gòu)或業(yè)績(jī)承諾條款，而西恩科技也因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)多次觸發(fā)對(duì)賭條款從而回購(gòu)股份。

2014年，西恩科技引入高新投資，約定2015年及2016年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于8000萬元，其中2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3500萬元、2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于4500萬元。因西恩科技2015年及2016年業(yè)績(jī)均未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，觸發(fā)回購(gòu)義務(wù)，西恩科技實(shí)控人趙志安安排趙鐘鳴受讓高新投資全部股份。

2020年8月，因西恩科技2018年凈利潤(rùn)未達(dá)標(biāo)，君度尚左要求趙志安回購(gòu)其增資股份。2020年8月至2021年2月，君度尚左將其股份轉(zhuǎn)讓給趙志安、徐程勝、錢海春、陳香誠(chéng)。

2022年5月，因西恩科技未在2021年12月31日前發(fā)出IPO申請(qǐng)，經(jīng)協(xié)商一致，吉林捷煦要求趙志安履行回購(gòu)義務(wù)，最終吉林捷煦將其持有的西恩科技股份全部轉(zhuǎn)讓給新增股東長(zhǎng)三角投資。

截至目前，西恩科技仍與招華招證、長(zhǎng)三角投資、上海凱舟等多位股東存在對(duì)賭協(xié)議，盡管上述對(duì)賭協(xié)議自西恩科技遞交上市材料并被受理之日起處于失效狀態(tài)，但仍附有上市失敗對(duì)賭恢復(fù)的約定。

而按照監(jiān)管層發(fā)布的窗口指導(dǎo)，各版塊再審IPO項(xiàng)目中，針對(duì)發(fā)行人曾作為“對(duì)賭義務(wù)人”的對(duì)賭協(xié)議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關(guān)股東應(yīng)確認(rèn)該安排自始無效。此外，發(fā)行人最新一期審計(jì)報(bào)告必須覆蓋自始無效確認(rèn)文件的簽署日，否則暫時(shí)不予繼續(xù)推進(jìn)下一階段的IPO審理。

這也意味著，按照該窗口指導(dǎo)精神，即使以公司IPO失敗恢復(fù)對(duì)賭協(xié)議的條款，也將可能影響IPO進(jìn)程的推進(jìn)。

實(shí)控人因?qū)€惹上官司 持股比例持續(xù)下降

多次對(duì)賭，也給西恩科技實(shí)控人帶來不少麻煩。

招股書顯示，因觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，上海凱舟提起仲裁，請(qǐng)求裁定趙志安向其無償轉(zhuǎn)讓西恩科技150萬股股份并賠償違約金、律師費(fèi)等費(fèi)用。且上海凱舟申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，趙志安持有的部分股份被人民法院凍結(jié)，凍結(jié)趙志安持有的西恩科技股權(quán)688.84萬元。

2022年9月27日，上海凱舟和趙志安達(dá)成和解，簽署《和解協(xié)議》。2022年10月11日，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)作出裁決，趙志安向上海凱舟支付現(xiàn)金補(bǔ)償。截至招股書簽署日，趙志安已支付全部賠償款，仲裁涉及的688.84萬元股權(quán)已解除凍結(jié)。

除上述仲裁外，趙志安的持股比例也因多次融資不斷下降。西恩科技掛牌新三板期間，2016年報(bào)顯示，趙志安直接、間接合計(jì)持股比例29.63%。與其一致行動(dòng)人張文燕合計(jì)持股34.9%。

2021年6月，趙志安直接持股24.64%，2021年9月降至20.9%，2021年11月，趙志安直接持股再次降至20.3%。

截至招股書簽署日，趙志安直接持股20.3%，與其一致行動(dòng)人直接、間接合計(jì)持股比例為29.51%。若上市成功，趙志安實(shí)際支配公司股權(quán)比例將被進(jìn)一步降低，不但可能一定程度上降低股東大會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)決策的效率，若存在潛在投資者收購(gòu)股權(quán)或其他動(dòng)作，也將導(dǎo)致西恩科技控股股東低位不穩(wěn)定。

安全事故致多人傷亡 違規(guī)處理燒結(jié)料致環(huán)境污染

招股書顯示，2022年2月，西恩科技全資子公司池州西恩企業(yè)性質(zhì)發(fā)生改變，由危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)變?yōu)橛猩饘僖睙捚髽I(yè)。

池州西恩2021年凈利潤(rùn)1.71億元，當(dāng)年西恩科技凈利潤(rùn)為1.66億元，可知池州西恩是西恩科技的重要子公司。

然而在歷史發(fā)展中，池州西恩卻發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故。2019年，池州西恩四車間冶煉環(huán)保處理工段進(jìn)行相關(guān)管道設(shè)備改造維修作業(yè)時(shí)發(fā)生液體物料泄露，導(dǎo)致1人死亡、3人燙傷。

2016年7月，時(shí)任池州西恩副總經(jīng)理蔡新森還利用管理漏洞，將燒結(jié)料運(yùn)出廠外，交給第三方進(jìn)行處置，后燒結(jié)料被第三方堆放至銅陵市郊區(qū)銅山鎮(zhèn)前山排土場(chǎng)。2019年，銅陵市郊區(qū)人民檢察院提起訴訟，被告方為池州西恩、蔡新森及第三方人員。

盡管西恩科技在招股書中表示，相關(guān)案件未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，但卻暴露出西恩科技混亂的內(nèi)部管理。

此外，西恩科技采用廢舊鋰電池材料等作為原材料生產(chǎn)三元前驅(qū)體和碳酸鋰，采用鎳濕法冶煉中間品和含鎳、鈷廢料作為原材料生產(chǎn)硫酸鎳和氫氧化鈷。

而碳酸鋰產(chǎn)品正屬于生態(tài)環(huán)境部《環(huán)境保護(hù)綜合名錄（2021 年版）》中的高污染產(chǎn)品。對(duì)于有環(huán)保問題前科的西恩科技，在未來發(fā)展中能否堅(jiān)持環(huán)保合規(guī)仍令人心存疑慮。

關(guān)鍵詞： 安全事故