農歷癸卯年新年伊始，山東省煙臺市牟平區法院的一紙裁定將資本市場的一場暗戰推向了新的波瀾。

(相關資料圖)

2月2日，上市公司新潮能源(600777)公告披露，寧夏順億能源科技有限公司(簡稱“寧夏順億”)于2023年1月31日向牟平法院申請對新潮能源采取行為保全；牟平法院于2023年2月1日裁定：“一、公司停止執行2023年1月18日作出的第十一屆董事會第十八次(臨時)會議決議。二、禁止公司2023年2月3日上午8:30召開2023年第一次臨時股東大會。”簡言之，新潮能源原定于2月3日召開的2023年第一次臨時股東大會將延期。而此次臨時股東大會意在選取新一屆董事會成員。

就在此公告發布兩天前，1月30日，傅斌等人以新潮能源所謂“新管理層”名義召開媒體發布會，就新潮能源控股權爭議的訴訟相關事宜公布最近進展。據傅斌稱，其所謂“新管理層”是“中國資本市場上首個通過自行召開股東大會罷免原董監事會，選舉產生的新董監事會”。而據新潮能源現任管理層觀點，上述所謂“自行召開的股東大會”及“選舉產生的新董監事會”均存在不合法性，所謂“新管理層”更無權代表新潮能源召開新聞發布會，混淆大眾視聽。

梳理以上兩個事件，我們發現存在三個主要疑點：

1、所謂“新任管理層”能否代表新潮能源召開新聞發布會？

2、該新聞發布會為何在新潮能源原定于2月3日召開的臨時股東大會前夕突然舉行？

3、原定于2月3日的臨時股東大會為何突然被牟平法院叫停？

針對疑點1，首先從情理上分析，傅斌標榜的所謂“中國資本市場上首個通過自行召開股東大會罷免原董監事會，選舉產生的新董監事會”似乎有些理虧。據了解，截至2022年12月31日，自行發起上述所謂“股東大會”的股東已基本全部清倉（除寧夏順億仍持有100萬股，但持股比例極小，約為0.01%）。既然傅斌等所謂“新任管理層”背后所支持的股東已經基本全部清倉，那么彼時傅斌等人組成的所謂“新任管理層”又怎能代表現在持倉股東的真實意志和根本利益？

此外，從法理上，我們追溯了所謂“新任管理層”與新潮能源之間的法律糾紛裁定書。2021年11月，北京市朝陽區人民法院作出《民事裁定書》，裁定山東新潮能源股份有限公司停止執行2021年7月8日作出的2021年第一次臨時股東大會決議。即意味著從法律意義上講，根據朝陽法院的《民事裁定書》， 7月8日所謂“自行召開的股東大會”上所做的選舉決議無法生效，所謂“新任管理層”不具備法理身份，不能代表新潮能源。截至1月30日，法院的行為保全裁定仍在生效狀態。如不遵守法院行為保全裁定，法院將會采取強制執行措施，且會觸犯“拒不執行生效判決、裁定罪”并承擔相應的刑事責任。

在此前提下，傅斌等人以所謂“新任管理層”名義召開“新潮能源媒體發布會”，這種行為違反了公司的保全裁定，系非法行為。

針對疑點2，我們先來探討下，這場被意外擱置的臨時股東大會如果順利召開究竟有何意義？

眾所周知，股東大會是公司的權力機構，是廣大股東的發聲平臺，關系股東合法權益的落實。股東大會召開的合法性、合規性、嚴肅性等至關重要。上市公司的管理層是上市公司健康治理的核心要素。其選舉過程更需要公開、公平、公正，忠實地反映廣大股東的最真實意愿。

在業績屢創新高的當下，新潮能源最需要一個穩定的經營環境、一個有實力有魄力的高質量管理團隊，以便帶領新潮能源再接再厲，為股東創造更多價值。然而，近日新潮能源的股權紛爭對外界造成了一定的負面印象，若該問題不能早日妥善解決，種種傳聞恐怕會影響到新潮能源的形象和資本市場表現。究竟誰能在未來代表新潮能源行使“董監高”權力？現時持有股票的股東最有發言權，而他們迫切需要一場股東大會以表心聲。

在外界看來，所謂“新任管理層”一直未有動靜。為何偏偏在新潮能源正常行使換屆選舉權力之時，召開所謂“新潮能源媒體發布會”，散播輿論，混亂視聽？

經梳理發現，新潮能源目前所面臨的紛爭，其主要組織者是傅斌和周志龍。查閱資料，我們發現二人的背景值得尋味，他們希望“上位”新潮能源的真實目的也著實存疑。

傅斌何許人也？其為德隆舊部，與德隆系淵源頗深。他曾是德隆時期德恒證券上海營業部總經理，現杭州索思邦投資管理有限公司 1/4股權持有人，杭州索思邦是新德隆系主要資金募集平臺，另外3/4的股權是由當年德隆時期干將張業光（親屬代持）、郭建偉（親屬代持）、朱曉紅持有，張業光（資本市場永久禁入）和郭建偉（資本市場10年禁入）因當年德隆事件被分別判刑4年。

周志龍何許人也？他是寧夏順億的最終實控人，也是上海睿銀控股集團有限公司（簡稱“睿銀控股”）的董事長。據知情人透露，在傅斌所謂“自行發起臨時股東大會”的發起股東里，有12位自然人股東為周志龍許諾重禮后收買，為了上述所謂 “臨時股東大會”籌備和善后等事項，周志龍前前后后已經花費巨資六七千萬，但僅從二級市場上買了100萬股。事實上，周志龍的寧夏順億和睿銀控股現階段已被數百起訴訟案件纏身，處于破產邊緣。明明資金緊張、負債累累，還如此肯下“血本”，其目的何在？聯想起新潮能源曾被德隆系等野蠻人侵蝕掏空的灰暗歷史，周志龍等人的此番操作不能不讓新潮能源的廣大股東心頭一緊。

針對疑點3，據新潮能源2月2日的公告，新潮能源對牟平法院的管轄權存在疑問。資料顯示，牟平法院曾于2020年7月27日作出(2020)魯0612民初1991號《民事裁定書》(現行有效)及(2020)魯0612民初1993號《民事裁定書》(現行有效)，均認定：新潮能源的辦事機構所在地明確位于北京市朝陽區，牟平法院對公司所涉案件不享有管轄權。新潮能源所涉的數十項司法糾紛案件均由北京市朝陽區人民法院（簡稱“朝陽法院”）以及北京金融法院管轄審理。牟平法院是否有權叫停新潮能源關于召開臨時股東大會的相關決議？這確實值得商榷。

此外，根據正常司法流程，1月31日寧夏順億申請保全裁定（即：新潮能源停止執行2023年1月18日作出的第十一屆董事會第十八次(臨時)會議決議；禁止新潮能源2023年2月3日上午8:30召開2023年第一次臨時股東大會），牟平法院2月1日就下達了裁定書。裁定速度之快，“效率”之高令人咂舌。同時，在上市公司股東大會正常召開前夕，強力干預禁止的做法，是A股市場上史無前例。一如傅斌等人標榜“中國資本市場上首個通過自行召開股東大會罷免原董監事會，選舉產生新董監事會”，相對于目前資本市場和法規現狀而言，這些行為對股東大會召開和管理層選舉的合法性、合規性、嚴肅性都存在嚴峻挑戰，對公眾而言其合理性也頗具爭議。

大眾目前最為關切的是，圍繞新潮能源的這場暗戰究竟如何收場？而現時新潮能源的廣大持股股東迫切需要一場公開、公平、公正的股東大會來表露心聲，股東大會通過合法程序重新選舉董事會成員勢在必行。

資本市場歸根結底要靠資本說話。顯而易見，所謂“新任管理層”通過一系列運作，希望奪取新潮能源控制權的計劃已瀕于流產。最終決定權在于現時的持股股東，對于那些力圖搶奪新潮能源控制權的勢力而言，已然大勢已去。

本文來源：財經報道網

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