佳諾威：對關聯企業信披不完整 只字不提成立時有其他出資人且存法律糾紛

信披做到真實、準確、完整，是監管層以及投資者們對擬IPO企業的一致期待，尤其是A股從試行注冊制到全面施行注冊制，信披更成為各方關注重中之重。

【資料圖】

盡管以人造板材為主要產品的佳諾威集團股份有限公司(以下簡稱“佳諾威”)今年春節前IPO終止，但《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前注意到，原計劃登陸深主板的佳諾威，招股書中對公司控股股東、實控人存在重大影響的其他企業，以及公司歷史上存在過第三出資人且還發生法律糾紛等并非無關緊要的相關情形信披上，恰恰在真實性、完整性上令人矚目，甚至不免讓人懷疑是否存在隱瞞意圖。

實控人存重大影響企業未披露

佳諾威，主業為人造板的研發、生產及銷售，纖維板和刨花板系主要產品，報告期內合計收入占主營收入比例始終超過97%，尤其是纖維板，2019-2021年占公司收入在50%至60%左右。公司IPO原計劃募資6.01億元，主要投向年產36萬立方米超強刨花板項目。

眾所周知，關聯方，尤其是控股股東、實控人控制或存在重大影響的關聯方，向來是監管層對擬IPO企業關注的重點之一。擬IPO企業招股書對控股股東、實控人控制或存在重大影響的關聯方也應當完整披露。

佳諾威最新招股書(以下未注明時間的均為最新招股書)中，介紹報告期內曾經存在的關聯方時，披露濟寧金典典當有限責任公司(以下簡稱“金典典當”)系原公司監事靳友昆曾擔任執行董事兼經理(于2021年6月卸任)的企業。此外，招股書中第二處提及金典典當的地方是佳諾威實控人、控股股東鄭海濤的簡歷中——“2013年11月至2021年10月，任濟寧金典典當有限責任公司監事”。

佳諾威招股書中只提及兩次的金典典當，卻勾陳出佳諾威招股書未完整披露實控人鄭海濤報告期內存重大影響甚至控制的其他企業。

通過企查查詳盡查詢發現，金典典當的歷史重要股東有恒諾實業有限公司(以下簡稱“恒諾實業”，曾用名包括山東恒旺煤業有限公司等)——2020年12月25日退出、退出時持股30%(見圖一)。恒諾實業是佳諾威實控人鄭海濤持股近97%、并任法定代表人、執行董事的企業，招股書中對其明確披露為鄭海濤控制的企業。

圖一：企查查關于恒諾實業退出金典典當截圖

而且，金典典當歷史股東中，還有2021年10月19日退出的持股20%股東即山東嘉恒能源發展有限公司(見圖二，以下簡稱“山東嘉恒”)，股權穿透后顯示，該企業也系鄭海濤間接絕對控股的企業。事實上，工商變更登記信息顯示，恒諾實業退出時，山東嘉恒持有金典典當40%股權，后在2021年3月5日持股才降至20%(見圖一、圖三)。

圖二：企查查關于山東嘉恒退出金典典當截圖

圖三：企查查關于山東嘉恒所持金典典當股權變更截圖

金典典當的歷史變更信息顯示，2015年9月30日股東變更登記前后，恒諾實業、山東嘉恒均分別持有30%、40%股權。

而2021年4月6日，鄭海濤絕對控股的企業從靳友昆等2人手中受讓山東嘉恒100%股權(見圖四)。

圖四：企查查關于山東嘉恒股東變更截圖

這意味著，2020年12月25日恒諾實業退出前，鄭海濤屬于金典典當的間接持股30%的重要股東，對其有重大影響。2021年4月6日至2021年10月19日期間，鄭海濤同樣屬于間接持股的重要股東，也對金典典當有重大影響。

進一步而言，佳諾威招股書報告期內的2019年至2020年12月25日期間以及2021年4月6日至2021年10月19日期間，金典典當都是佳諾威控股股東、實控人鄭海濤存在重大影響的其他企業。

但佳諾威歷次披露的招股書中，對于公司實控人鄭海濤與金典典當的上述關系只字未提。

值得一提的是，金典典當還有一個存在嚴重違法、經營異常的歷史股東——濟寧市江紅工貿有限公司，在2020年12月25日與恒諾實業同時退出，退出時持股10%。

企查查顯示，2020-2022年，濟寧市江紅工貿有限公司因連續三年被列入經營異常名錄，并因屆滿三年仍未履行相關義務而被列入嚴重違法失信企業名單。更嚴重的是，該企業由于非法取得增值稅進項發票136份、稅額高達481萬元，遭山東濟寧任城區國稅稽查局處罰，追繳481.22萬元稅款和罰款481萬元，并依法移送司法機關。

而從該企業與鄭海濤控制的恒諾實業、山東嘉恒同在2013年2月20日認繳出資，以及金典典當于2013年11月19日成立看，應當都是其創始股東。

成立時存其他出資人

且與之有法律糾紛

而曾任職金典典當的靳友昆，不但是佳諾威實控人、控股股東鄭海濤的親屬，更曾經替鄭海濤代持公司股權。

佳諾威招股書顯示，2013年9月9日，公司前身佳諾威有限設立時股東為靳友昆、李有才，且“系由靳友昆、李有才代鄭海濤持有股權，二人實際繳付的3000萬元系代實際出資人鄭海濤持有出資，靳友昆、李有才并未實際出資。”

2016年6月，上述股權代持解除。“根據對鄭海濤、靳友昆、李有才的訪談，上述代持及代持解除不存在糾紛或潛在糾紛，佳諾威有限設立時存在的股權代持情形不構成本次發行的實質性法律障礙。”

公司招股書中還稱：“本次股權代持的原因系鄭海濤業務繁忙，在安徽的時間較少，為盡快配合簽字、辦理完成佳諾威有限工商登記及稅務相關流程性程序并開展業務，鄭海濤委托親屬靳友昆、李有才設立佳諾威有限并代為持有佳諾威股權。”

但從相關法院判決書看，佳諾威成立時的相關實際情況與招股書披露并不相符(見圖五)。

圖五：企查查關于李小波起訴公司等要求返還出資款相關案件截圖

根據中國裁判文書網及企查查查詢的信息顯示，名叫李小波的人作為原告，曾起訴佳諾威有限、李有才、靳友昆，要求返還公司前身設立時其的出資款1857.01萬元及利息(案號為(2014)濟商初字第35號)。

山東濟寧中院的一審判決書顯示，李小波稱和鄭海濤協商共同出資設立安徽坤和(公司成立時名稱，后改名佳諾威有限)，李小波以朱某某名義出資，鄭海濤以靳友昆名義出資。2012年8月起，李小波投入1857.01萬元，用以支付工程款、購買機器設備等。由于雙方在公司設立過程中存在分歧，經協商后其2013年9月3日撤出投資，而2013年9月9日公司正式成立，靳友昆、李有才成為登記股東。

而佳諾威有限、李有才、靳友昆等三被告稱，安徽坤和成立于2013年9月9日，2013年9月3日是李有才、靳友昆接手的時間，之前系原告自行經營，原告以自己籌備公司期間自行開出的收據作為投資款依據沒有道理。

濟寧中院調取調查的證據中，包括定陶縣經信委工作人員的筆錄一份，證明原告和被告之間合作及投資的事實;安徽坤和的工商登記材料一份，證明前述定陶縣經信委工作人員作為該企業前期項目經辦人，熟悉前期投資情況，其關于原告投資的陳述符合客觀事實。

最終，濟寧中院認為，2013年9月3日，李小波和鄭海濤等簽訂會議紀要時，鄭海濤即以董事長名義主持會議，明確原告撤出投資，證明原告前期出資的事實。加上包括上述證據在內的等諸多證據可以作為認定案件事實的依據，于2014年9月17日判決佳諾威返還李小波全部出資款1857.01萬元及相關利息(見圖六)。

圖六：中國裁判文書網濟寧中院一審判決書截圖

之后，佳諾威有限、李有才、靳友昆提起上述，但2015年3月11日的山東高院二審判決，駁回其上述并維持一審判決(案號(2014)魯商終字第459號)。

這意味著，根據法院的判決來看，佳諾威在設立時存在過替鄭海濤代持的李有才、靳友昆之外的第三出資人，不但與實際出資的鄭海濤存在法律糾紛并且勝訴。這些情形在公司招股書中同樣只字未提。

就佳諾威招股書未完整披露實控人報告期內曾存在重大影響的其他企業，以及只字不提公司設立時存在過第三出資人并與之有法律糾紛且公司方面敗訴等相關疑問，本報記者曾通過電郵致函公司，截至發稿時未收到回復。

此外，佳諾威及實控人還有其他值得注意情形，譬如實控人任監事的一家企業挪用員工高額養老金，本報將繼續關注。

記者 爾東

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