未名醫藥“資產轉移案”移交檢察院：前董事長成嫌犯，背后牽扯北京科興股權之爭-全球播資訊

未名醫藥核心子公司廈門未名34%的股權被前董事長潘愛華私自轉讓給杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）一案又有新進展。

(資料圖片僅供參考)

5月30日，未名醫藥發布公告稱，案件已由淄博市公安局張店分局移送淄博市張店區人民檢察院審查起訴。

有消息人士指出，該案背后除了隱藏著未名醫藥創始人兼前董事長潘愛華與新任董事長岳家霖對于公司的實控權之爭，也牽扯著各方對于疫苗龍頭北京科興的股權之爭。

未名醫藥“換屆”牽扯出核心子公司失控案

去年8月，未名醫藥正式“換屆”，其發布公告稱，其創始人兼董事長潘愛華職務調整為終身創始董事長；岳家霖任公司董事長。

此次“換屆”背后是以深圳易聯為主的聯合競拍體，在短時間內與未名醫藥6名股東聯盟，通過表決權委托的形式，拿下未名醫藥13.97%的股權比例，一躍成為可支配公司表決權比例第一大股東。

天眼查信息顯示，岳家霖為深圳易聯法定代表人。

不過，此次新老接替卻不太平。

深交所于2022年8月8日向未名醫藥發出的關注函，稱其近日收到投資者投訴，杭州強新以約29億元入資未名醫藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

作為一家上市公司，未名醫藥此前未及時對此次交易事項發布公告，引來投資者和監管部門的關注。

但是，事件吊詭之處在于，2022年8月19日，未名醫藥披露關注函回復公告稱，公司董事會確定沒有收到此項交易的正式報告，也沒有相關文件記錄。

現任董事長及法定代表人岳家霖是通過第三人于2022年7月22日調取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關具體事項。

“本公司認為本公司全資子公司廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產，維護公司全體股東利益?！蔽疵t藥在公告中指出。

隨后，2022年8月17日，未名醫藥向淄博市公安局張店分局報案。

欲將核心資產劃歸母公司

那么廈門未名對于未名醫藥有多重要呢？

根據未名醫藥2022年財報顯示，截至2022年末，廈門未名總資產17.60億元，占上市公司總資產的比重為61.58%，凈資產占比55.69%。

2022年，未名醫藥營收 3.57億元，同比下降11.33%； 凈利潤-86.82萬元，同比下降100.31%；廈門未名營業收入為7299.91萬元，凈利潤為5593.17萬元。

干擾素和鼠神經生長因子為未名醫藥主要產品，2022年，未名醫藥干擾素營收2.83億元，占整體營收的79.52%；鼠神經生長因子營收0.7億元，占整體營收的19.69%。

年報顯示，干擾素是天津未名的主營業務，而神經生長因子等生物藥的研發、生產和銷售則由廈門未名主營，而此前，廈門未名持有的天津未名 60.57%股權，也就說，廈門未名此前控制著未名醫藥的主營產品。

2022 年 10 月 6 日，未名醫藥召開了第五屆董事會第四次會議，“審議通過將公司全資子公司廈門未名持有的天津未名 60.57%股權全部劃轉至公司”。

值得注意的是，廈門未名此前持有北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）26.91%的股權。

而無論相對于廈門未名還是未名醫藥，北京科興的業績表現顯然更為優異，2022年實現營收26.27億元，實現凈利潤7.80億元；2021年的營收和凈利潤更是分別高達41.13億元和17.48億元。

如果說廈門未名對于未名醫藥來說是核心資產，那么北京科興則是廈門未名的“核心資產”，也是各方爭奪的焦點。

根據未名醫藥的年報顯示，“公司于 2022 年 10 月 6 日召開了第五屆董事會第四次會議，審議通過了，將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權全部劃轉至公司。本次股權劃轉完成后，公司直接持有北京科興 26.91%的股權。”

有業內人士指出，該兩項股權劃轉更像是未名醫藥的自我保護，欲將核心資產劃轉至自己手中。

對北京科興的股權之爭

不過，雖然北京科興似乎是未名醫藥和廈門未名的核心資產，但作為“長期股權投資及投資收益”，這部分收入卻一直無法確認，也由此，從2017年到2022年這六年間，雖然未名醫藥更換過不同審計機構，但其年報審計意見均為保留意見。

2022年，其審計報告中指出，未名醫藥公司對北京科興長期股權投資賬面價值為13.54億元，持股比例 26.91%，加之在被投資企業北京科興公司的董事會中派有代表，對北京科興公司采用權益法核算。2022 年度確認了對北京科興公司的投資收益2.09億元。

但審計機構由于未能獲取其他的審計證據及實施必要的審計程序，無法就該項股權投資的賬面價值以及未名醫藥公司之子公司未名生物醫藥有限公司確認的2022年度北京科興公司的投資收益獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

而該項收入也未在其現金流量表中出現。

事實上，未名醫藥與科興控股就北京科興的股權爭奪已經由來已久。

未名醫藥通過廈門未名持有北京科興26.91%的股權；1Globe Capital及其關聯方、尹衛東等通過科興控股持有北京科興73.09%的股權。

盡管目前北京科興的法人代表是潘愛華，但是北京科興的生產經營控制權實際由尹衛東掌控。

而未名醫藥自2017年起，未能接觸到北京科興的財務資料，不能確認北京科興作為未名醫藥參股公司的股權投資收益，因此這也成為未名醫藥連續6年被會計師事務所出具保留意見的原因之一。

北京科興生產的疫苗，包括甲肝滅活疫苗，甲型乙型肝炎聯合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS滅活疫苗等，其母公司是中國最早在納斯達克上市的疫苗企業——科興控股。

有觀點認為，科興控股此前一直期望回A股上市，以能享受更高市值，而相關公司一旦能在北京科興占有一席之地，也能在其母公司科興控股中“分一杯羹”。

而從營收數據來看，2021年北京科興的利潤高達4.7億元。相比之下，過去幾年，未名醫藥的業績情況并不算良好。

2017年至2022年期間，扣非歸母凈利潤分別為3.8億元、-0.89億元、0.25億元、-1.82億元、2.56億元、-849.7萬元。

面對巨大的經濟利益，后續加入的深圳易聯和杭州強新是否為了北京科興的股權而來不得而知。

此前，未名醫藥公告稱，未來12個月內，深圳易聯暫無改變未名醫藥主營業務或者對其主業作出重大調整的計劃；暫無對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃；暫無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃等。

目前杭州強新股權已經被凍結，淄博市張店區人民檢察院對犯罪嫌疑人潘愛華等人也已提起公訴。其中，潘愛華涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪。

而后續未名醫藥是否會因為引來新的掌權人而發生業績變化猶未可知。

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