金鷹商貿集團：以安排計劃方式將公司私有化 現金代價22.51億港元

8月23日，GOLDEN EAGLE RETAIL INVESTMENT LIMITED與金鷹商貿集團有限公司聯合發布建議要約人根據公司法第86條以安排計劃方式將金鷹商貿集團有限公司私有化及建議撤銷金鷹商貿集團有限公司的上市地位公告。

(資料圖片僅供參考)

觀點新媒體了解到，于2023年5月25日，要約人要求董事會向計劃股東提呈建議，擬透過計劃方式將金鷹商貿集團私有化。

倘建議獲批準實行：無利害關系計劃股東持有的全部計劃股份將于生效日期注銷并剔除，以換取要約人應以現金方式向計劃記錄日期名列股東名冊的無利害關系計劃股東支付的現金注銷代價。

GEIRG持有的1,151,268,000股計劃股份（即GEIRG持有的全部股份）將于生效日期注銷并剔除，以換取GEIRG注銷代價，有關代價將在GEIRG指示下由要約人以入賬列作繳足GEICO所持100股未繳股款（即要約人已發行全部股本）要約人股份的方式結算。

要約人將持有已發行股份總數的約89.06%（上述(c)段所述新發行所致），創辦人家族成員及RVJD STAR Company分別繼續持有已發行股份總數的約0.95%及9.99%（存續安排所致）。

金鷹商貿集團將根據上市規則第6.15(2)條向聯交所申請撤銷股份于聯交所的上市地位，于生效日期后實時生效。

根據計劃，要約人應向計劃股東支付的每股計劃股份注銷價為6.88港元。該價格較于最后實際可行日期在聯交所所報的收市價每股股份6.48港元溢價約6.17%。

于2023年5月28日，GEIRG以要約人為受益人訂立換股承諾。根據換股承諾，GEIRG已承諾并同意注銷及剔除其持有的1,151,268,000股計劃股份（相當于其所持本公司的全部股份，占已發行股份總數約69.35%），以換取GEIRG注銷代價7,920,723,840港元，即注銷價乘以1,151,268,000，有關代價將在GEIRG指示下由要約人以入賬列作繳足GEICO所持100股未繳股款（即要約人已發行全部股本）要約人股份的方式結算。

于最后實際可行日期，100股未繳股款的要約人股份（占要約人已發行股本的100%）已發行予GEICO。根據換股承諾的條款，該等要約人股份將于計劃生效后入賬列為繳足股款，以償付GEIRG注銷代價。

于最后實際可行日期，王先生、王太太、王宣懿女士及RVJD STARC ompany分別直接持有4,000,000股、250,000股、11,590,000股及165,880,000股股份，各自占已發行股份的約0.24%、0.01%、0.70%及9.99%。

于最后實際可行日期，RVJD STAR Company為RVJD Holding Limited的全資附屬公司，而RVJD Holding Limited由RVJD STAR Trust（由王先生及王太太創建的全權信托）全資擁有。RVJD STAR Trust的全權對象為王先生及王太太的指定子女，以及指定子女（不論是否健在）姻親的后嗣，而RVJD STAR Trust的受托人為Cititrust Private Trust(Cayman) Limited。

根據于最后實際可行日期由無利害關系計劃股東持有的327,217,000股股份（相當于已發行股份總數的約19.71%）計算，根據建議應付的現金代價約為22.51億港元。

按每股計劃股份6.88港元的注銷價及于最后實際可行日期已發行1,660,205,000股股份計算，金鷹商貿集團全部已發行股本的價值為114.22億港元。

金鷹商貿集團經過28年的經營，已于中國開設30家門店，于2022年12月31日的總建筑面積為2,503,623平方米，專柜總面積為1,178,623平方米。該等店鋪分布于江蘇、安徽、陜西及云南四省的17個城市以及上海市，覆蓋上海、南京、蘇州、南通、揚州、徐州、泰州、淮安、鹽城、宿遷、丹陽、昆山、蕪湖、馬鞍山、淮北、西安及昆明。

截至2022年12月31日，在30家門店中，金鷹商貿集團經營15間全生活中心，總建筑面積為1,971,090平方米。生活時尚及休閑設施占該集團專柜總面積的45.7%。

另外，根據金鷹商貿集團有限公司公開的開曼群島大法院案件編號為2023年FSD第196號(IKJ)的公告，開曼群島大法院已指示召開計劃股東會議藉以考慮及酌情批準金鷹商貿集團有限公司與計劃股東之間擬達成的安排計劃，而法院會議將于2023年9月15日（星期五）上午十時正（香港時間）假座香港中環干諾道中5號香港文華東方酒店維多利亞廳舉行。

計劃股東可親身于法院會議上投票，或彼等可委任其他人士（必須為個人）（不論是否為本公司股東）代其出席、發言及投票。適用于法院會議（或其任何續會）的粉紅色代表委任表格已隨附于在2023年8月23日寄發予（其中包括）計劃股東的日期為2023年8月23日的綜合計劃文件。

倘計劃股東共同持有本公司股本中每股面值0.10港元的普通股，則任何一名該等人士均可親身或委派代表于法院會議上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。然而，倘多于一名該等聯名持有人親身或委派代表出席法院會議，上述一名親身或委派代表出席大會并于本公司股東名冊上排名首位的人士方有權于法院會議就有關聯名持有股份投票。

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