四筆大額并購 沃森生物被誰“圍獵”

高價收購而來的資產，收獲季即將來臨卻打算低價賣掉，在沃森生物資本運作史上，上海澤潤不是第一家子公司。

沃森生物原打算賣掉上海澤潤的控制權，理由之一是缺錢。在此前股權轉讓電話會上，沃森生物稱，上海澤潤后續研發、推廣，至少還需投入10億至15億元資金。但今年6月底，上海澤潤賬上貨幣資金接近2億元，就是沃森生物2016年定增募資投向上海澤潤的1.8億元資金，至今也沒有用完。

2013年以來，沃森生物動用超過30億元資金，進行了四筆大額并購，布局血液制品、單抗、HPV疫苗、銷售渠道四大賽道，上海澤潤是僅剩的獨苗，其他先后被沃森生物出售。

被收購之前，并購對象經歷了股東突擊變更、增資，而且長期虧損，收購價的溢價率卻往往高達數倍乃至數十倍，沃森生物仍然照單全收，最后又巨額虧損賣出。一次次反常舉動的背后，究竟有哪些不為人知的隱情?

到底缺不缺錢?

從2013年12月以來，為了收購上海澤潤股權，沃森生物先后耗資6.33億元，最多時持股比例84.22%。為了支持上海澤潤研發，沃森生物2016年還定增發行6485萬股，將其中1.8億元用于支付上海澤潤。

沃森生物此前在轉讓上海澤潤股權的電話會上稱，上海澤潤兩價和九價HPV疫苗的持續研究和產業化，尚需至少投入10億元至15億元。

根據資產評估報告，截至目前，上海澤潤二價、九價HPV疫苗，自評估基準日至取得生產批件，資本化研發支出分別為7200萬元、2.38億元，后續還需分別投入資金3400萬元、2.2億元。

然而，上海澤潤自身的資金狀況并不差。披露顯示，截至今年6月底，上海澤潤合并總資產11.2億元，凈資產6.03億元;母公司總資產8.8億元，凈資產2.61億元，資產中僅貨幣資金就有1.93億元。

2016年，沃森生物曾定增募集資金5.8億元，其中1.8億元用于上海澤潤重組手足口病，二價、九價HPV疫苗三個項目。然而，這筆錢不僅至今沒有用完，連用途也改變了。華創證券今年8月出具的一份報告顯示，公司手足口病疫苗已經終止，另兩個項目達到預定狀態，結余的6613萬元募集資金，將用于補充沃森生物流動資金。

更重要的是，2019年以來，上海澤潤股權頻繁變動，卻并未帶來多少增量資金，更多的存量融資轉股。

2015年，上海澤潤向北京信中利盈達股權投資中心(下稱“信中利盈達”)以轉股債權融資2億元轉股債權融資，次年以同樣方式向北京健能投資管理中心融資2億元。2019年底，這些債權才開始轉股。

信中利盈達的2億元轉股債權，目前已經形成近五年時間。直到12月3日，沃森生物披露，這部分債權經多次轉手后，目前由無錫新沃生物醫藥投資、寧波梅山保稅港區源昇投資持有。轉股后，兩者將對上海澤潤分別持股 9.0345%、0.6415%。

存量股權的轉讓也是如此。今年11月，惠生投資將持有的上海澤潤901.1萬美元出資額，轉讓給上海博荃小飛股權投資、杭州泰格、淄博蕓利創業投資，轉讓價為2.26億元。

在此次交易中，淄博韻澤、永修觀由，擬收購沃森生物所持上海澤潤32.6%股份，所付代價約11.4億元，但增資金額卻只有1.1億元。

高價收購，低價出售。第一財經記者梳理公開資料發現，沃森生物2012年以來，先后收購的河北大安制藥有限公司(下稱“大安制藥)、山東實杰生物藥業有限公司(下稱“山東實杰”)、嘉和生物制藥有限公司(下稱“嘉和制藥”)等公司莫不如此。

2013年至2015年，沃森生物作價2.91億元、8500萬元，分兩次受讓了嘉和制藥63.576%、8.384%的股權。次年，又以2.3億元的價格，發行股份向新余方略知潤投資管理中心(下稱“方略知潤”)收購嘉和制藥物15.45%股權，交易作價2.3億元。

更早些時候，沃森生物還在2012年、2013年，出資5.29億元、3.37億元，收購了大安制藥合計90%的股權。2013年到2014年，公司又一口氣受讓了山東實杰、寧波普諾生物醫藥有限公司(下稱“寧波普諾”)、圣泰(莆田)藥業有限公司(下稱 “莆田圣泰”)、重慶倍寧生物醫藥有限公司(下稱“重慶倍寧”) 等公司全部股權，對價合計超過11.1億元。

沃森生物高價收購這些公司后，不久便悉數賣出，并且在買賣之間蒙受了巨額虧損。2014年，沃森生物作價6.35億元，將大安制藥46%股權轉讓給了杜江濤。2016年，沃森生物再次將所持31.65%股權，以4.52億元的價格，賣給杜江濤，共收回投資約10.9億元。

兩次收購大安制藥股權的對價，加上2016年轉股的1.65億元債權，沃森生物在大安制藥的實際投入，累計超過10.3元，賣出收回資金約10.9億元，賬面獲利約6000余萬元，還不夠這些年的資金利息。

而且盈利也只是賬面表象。公告顯示，由于大安制藥沒有完成交易時承諾的血漿采集量，沃森生物僅2017年就承擔了3.34億元的賠付責任， 2018年對應的凈利潤也為此減少約7600萬元。

對于并購山東實杰等四家公司，最終形成的實際虧損更大。收購之后，沃森生物將寧波普諾、莆田圣泰、重慶倍寧全部股權轉讓給山東實杰。2016年初，山東實杰卷入山東非法經營疫苗案，藥品經營許可證被撤銷。當年9月，沃森生物將山東實杰85%的股權，以6.97億元轉讓。加上此前轉讓15%股權收回的1.8億元，沃森生物這筆投資前后累計虧損數億元。

不僅如此，山東實杰疫苗案事發后，沃森生物2015年虧損8.4億元，同比減少686.3%。該公司在2015年年報中表示，其中4.51億元的虧損受山東實杰疫苗案影響所致。

與上述兩家公司不同，沃森生物買賣嘉和制藥，表面上收益頗豐。2018年6月至2019年7月，沃森生物先后將所持嘉和制藥全部股權出讓，收回投資21.2億元。同6億元的投資成本相比，賬面獲利高達15億元以上。

然而， 2017年到2018年上半年，嘉和制藥的多個產品獲得臨床試驗批件。2019年7月，嘉和制藥成為高瓴資本間接控制的全資子公司。今年10月，高瓴資本控股的嘉和生物在H股上市，發行價24港元/股，目前總市值約80億港元，主要資產就是嘉和制藥。而沃森生物轉讓嘉和制藥時，估值只有30余億元。

誰在“圍獵”

沃森生物收購之初，上述幾家公司大多經營不佳，長期處于虧損之中，甚至沒有產品上市，但收購的估值卻居高不下。

2011年、2012年前三個季度，上海澤潤營業收入分別只有52.7萬元、57.6萬元，凈利潤分別虧損7694萬元、6607萬元，凈資產1.86億元，估值達3.68億元，沃森生物照單全收。

大安制藥也是一樣。沃森生物啟動收購的2012年8月底，該公司凈資產為-5746萬元，凈利潤為虧損2704萬元。而嘉和制藥2013年8月的總資產、凈資產也分別只有9860萬元、6780萬元，2012年、2013年前八個月分別虧損6990萬元、4144萬元。

山東實杰、莆田圣泰等四家公司情況略好，溢價率則更高。沃森生物收購時，這些公司的凈資產，處于1350余萬元至3160萬元之間，凈利潤規模在500余萬元至1000萬元，但收購溢價率，卻高達847%至1099%。

沃森生物收購前，上述公司大多經歷了股東突擊變更、增資，大安制藥、嘉和制藥、山東實杰等均是如此。

披露信息顯示，上海澤潤成立時注冊資金只有90萬元，多次增資后也只有1000萬元。2011年5月，該公司增資至8000萬美元，時隔不久沃森生物就啟動了收購。而大安制藥、嘉和制藥，也在沃森生物收購前不久，分別增資1.23億元、3億元。

與突擊增資相對應，是一眾先知先覺的股東，在沃森生物收購前精準潛伏。

根據披露，大安制藥初始注冊資金1000萬元，由河北大安生物藥業有限公司出資11%，自然人丁躍建持股80%，劉慶華、李曉嵐、李蘊喜各出資3%。至沃森生物收購時，其注冊資本為2000萬元。

此前2011年、2012年，大安制藥股權開始頻繁變動。其中，四川方向藥業有限責任公司(下稱“方向藥業”)分兩次從石家莊恒達汽車銷售有限公司(下稱“恒達汽售”)手中，共計受讓了35%的股權;成都鎮泰投資有限公司(下稱 “鎮泰投資”)和成都煌基商貿有限公司(下稱 “煌基商貿”)，則在2012年5月、7月，從河北醫科大學科技總公司分別受讓了20%、10%股權。收購期間，恒達汽貿還向石家莊瑞聚全醫藥技術咨詢有限公司(下稱“瑞聚全”)，轉讓了35%的股權。

當時，鎮泰投資除了直接持有大安制藥股權，還持有方向藥業73.06%的股權，兩者為關聯方。可查信息顯示，鎮泰投資的法人代表是涂科，2012年3月，涂科新增為成都鎮泰投資執行董事兼總經理，并取代蘇忠海成為鎮泰投資法定代表人。2013年10月份，涂科的職務再次由蘇忠海接替。

2013年6月，沃森生物再次出手，出資3.37億元受讓了瑞聚全持有的大安制藥35%股權。蘇忠海與瑞聚全亦有關聯，2014年，蘇忠海成為瑞聚全負責人，目前持有后者34.29%的股權。

可查信息還顯示，先后轉讓大安制藥70%股權的恒達汽貿，與瑞聚全、成都鎮泰、方向藥業，同受蘇忠海控制。煌基商貿雖然并未向沃森生物轉讓大安制藥股權，但其大股東蘇李紅，2014年7月才代替蘇忠海，成為公司執行董事兼總經理。

此外，蘇忠海還有另外一個身份：擬上市公司倍特藥業的實際控制人。按照持股比例計算，蘇忠海通過名下企業，兩次轉讓大安制藥股權，共計獲利6.3億元以上，一年多的時間收益高達數十倍。

此后沃森生物收購嘉和生物、山東實杰等公司時，類似的情況一再上演。

沃森生物收購山東實杰、寧波普諾、莆田圣泰、重慶倍寧51%股權的交易對手，均為石河子隆臣投資合伙企業(下稱“隆臣投資”)，遲至2012年11月，隆臣投資才獲得獲得交易對應的股權，此時距沃森生物收購已為時不遠。

隆臣投資取得山東實杰、寧波普諾51%股權，時間是在2012年11月，價格分別為510萬元、306萬元，取得莆田圣泰、重慶倍寧股權時間分別是在2013年1月、2013年4月，成本分別為264萬元、255萬元，總成本合計只有1330余萬元。

可查信息顯示，隆臣投資的執行事務合伙人為蘇李紅，出資比例為70%。上述投資完成后不足半年，沃森生物就開始大舉收購這些股權。按持股比例計算，隆臣投資在交易中所獲對價高達6億元以上，投資收益超過成本45倍以上。

關鍵詞： 沃森生物