11月14日，受疫情防控相關消息刺激，醫(yī)藥商業(yè)板塊迎來大漲。其中漲幅領先的藥易購（300937.SZ）當日報收31.03元/股，單日漲幅13.12%。

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資料顯示，藥易購是一家專注于“院外市場”的醫(yī)藥流通綜合服務商，擁有線上銷售渠道電子商務平臺“合縱醫(yī)藥網(wǎng)-藥易購”。銀柿財經(jīng)注意到，在資金對其的樂觀預期背后，藥易購面臨的可能是近億元訴訟損失，其低迷的盈利能力也值得關注。

5000萬或打水漂？

11月13日，藥易購公告稱公司近期收到法院送達的《民事起訴狀》等法律文書，原告楊亞及曹繼軍因藥易購方面嚴重違約，要求依法解除合同、不退還藥易購已支付的5000萬誠意金，同時要求藥易購賠償各類損失合計約4547萬元。

據(jù)悉，藥易購最早于2021年9月和楊亞、曹繼軍簽訂書面的《合作意向書》。2021年10月，藥易購公告，公司同意授權董事長與上述二人簽署合作框架協(xié)議，約定楊亞、曹繼軍將新設立目標公司，并由目標公司對廣州逸生匯商貿(mào)有限公司（以下簡稱“逸生匯”）、廣州沁威網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“沁威”）、廣州市享健貿(mào)易有限公司（以下簡稱“享健”）三家公司進行資產(chǎn)、業(yè)務及人員整合重組；上市公司有意向以現(xiàn)金方式購買全體股東所持目標公司51%的股權。

公告顯示，擬裝入目標公司的逸生匯、享健和沁威三家公司主要從事健康產(chǎn)品的網(wǎng)絡銷售及信息服務等方面業(yè)務；楊亞及曹繼軍均具有15年以上保健品及醫(yī)藥產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)銷售經(jīng)驗；目標公司51%股權對應的價值不應高于3.06億元。本次交易的“標的資產(chǎn)”即為目標公司51%股權，包括但不限于目標公司整合三家公司后取得的資產(chǎn)、資質(zhì)、業(yè)務、人員等。天眼查數(shù)據(jù)顯示，逸生匯、享健和沁威均為小微企業(yè)，參保人數(shù)分別為14人、12人和3人，注冊資本分別為200萬元、100萬元和7萬元。

此次藥易購被起訴，距離各方最初簽訂合作協(xié)議已經(jīng)過去了一年多的時間，目前，目標公司已成立并運營，藥易購已將誠意金5000萬元匯入雙方共管賬戶。

按照楊亞、曹繼軍方面的說法，二人一直秉持契約精神以及誠實守信原則，善意全面履行合同，積極穩(wěn)妥推進合同約定的各項工作。但是，藥易購方面未能全面履行其合同義務，已構(gòu)成嚴重違約。

目前已有公告內(nèi)容中未見藥易購涉及違約的具體原因，藥易購僅在公告收到起訴狀時表示公司一直以符合資本市場慣例和法律法規(guī)要求的方式推進工作，同時已多次提示簽訂的僅為框架協(xié)議，最終是否能夠達成一致意見存在不確定性。

圍繞此次訴訟對上市公司可能產(chǎn)生的影響，藥易購表示，如果法院判決支持原告的訴訟請求，存在無法追回或無法足額追回已支付的5000萬元誠意金的可能性，并被判決賠償原告損失和/或承擔本案訴訟費、保全費、財產(chǎn)保全擔保費等費用，可能將對公司利潤造成重大影響。

按原告目前要求的賠償金額4547萬元估計，如果藥易購敗訴，公司損失可能合計近億元，這對藥易購而言或為一筆相當大的支出。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，藥易購今年前三季度歸母凈利潤約1678萬元，不到上述預估損失金額的兩成。

銀柿財經(jīng)注意到，在藥易購發(fā)布的首份收購相關提示性公告中，已有關于誠意金退還問題的條款，公告顯示：“如因甲方主觀原因?qū)е卤敬谓灰鬃罱K不能實施，甲方無權要求返還已支付的誠意金。”

在事先知悉如果單方面違約誠意金將不可收回、交易存在不確定性的情況下，藥易購為何仍選擇支付大額違約金，是否存在損害小股東利益的情況；如果原告方所訴情況屬實，藥易購又為何違約？對此，銀柿財經(jīng)詢問了藥易購方面，截至發(fā)稿尚未得到回復。

盈利能力欠佳

對于此次收購的目的，藥易購表示，是為進一步嫁接優(yōu)秀的電商運營團隊，深化公司F-B-C戰(zhàn)略實施，在乙方現(xiàn)有“大品牌”與“大C端流量平臺”交融發(fā)展基礎上，實現(xiàn)甲方醫(yī)藥供應鏈資源優(yōu)勢與乙方互聯(lián)網(wǎng)平臺運營經(jīng)驗的深度綁定，在產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的浪潮中提高公司在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)供應鏈中的主導權和議價權。

對電子商務平臺的銷售，藥易購寄予厚望。據(jù)年報披露，公司的銷售模式包括終端純銷、商業(yè)分銷、醫(yī)藥零售和其他增值服務業(yè)務，新興的電子商務業(yè)務（B2B）為拓展終端純銷業(yè)務的重要手段。2021年，公司終端純銷業(yè)務實現(xiàn)21.11億元營收，同比增加29.07%，占營業(yè)收入比重約62.09%，商業(yè)分銷業(yè)務僅小幅增長。

值得注意的是，藥易購上市后頻繁出現(xiàn)增收不增利的情況，且盈利能力欠佳。公司于2021年1月上市后披露的首份季報中，就出現(xiàn)了歸母凈利潤的同比大幅下滑，以及扣非凈利潤的虧損。這一情況持續(xù)了一整年，直到2022年一季度扣非歸母凈利潤才扭虧，歸母凈利潤重新實現(xiàn)同比增長。

同時，藥易購的凈利率近年處于較低水平。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，在同行業(yè)25家公司中，藥易購0.35%的凈利率位列行業(yè)倒數(shù)第二；2021年度，這一指標位列倒數(shù)第三。

此外，2022年以來，藥易購多位高管及前十大股東減持公司股票。董事、董事會秘書兼副總經(jīng)理郝睿智累計減持公司股份11.99萬股，占公司總股本比例0.13%；財務總監(jiān)雷啟崗累計減持公司股份12.4萬股；減持完畢后，郝睿智和雷啟崗持有的無限售條件股份分別還剩5100股和1000股。

大股東方面，同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，二季度，嘉興海容陸號股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股較一季度末減少；三季度，成都市合齊投資管理中心（有限合伙）等3家機構(gòu)持股數(shù)較二季度末減少。

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