環(huán)球快看點(diǎn)丨誠意金打水漂？藥易購或因一筆收購虧一個(gè)小目標(biāo)，前三季度僅賺0.17億

11月14日，受疫情防控相關(guān)消息刺激，醫(yī)藥商業(yè)板塊迎來大漲。其中漲幅領(lǐng)先的藥易購（300937.SZ）當(dāng)日?qǐng)?bào)收31.03元/股，單日漲幅13.12%。

(資料圖片)

資料顯示，藥易購是一家專注于“院外市場”的醫(yī)藥流通綜合服務(wù)商，擁有線上銷售渠道電子商務(wù)平臺(tái)“合縱醫(yī)藥網(wǎng)-藥易購”。銀柿財(cái)經(jīng)注意到，在資金對(duì)其的樂觀預(yù)期背后，藥易購面臨的可能是近億元訴訟損失，其低迷的盈利能力也值得關(guān)注。

5000萬或打水漂？

11月13日，藥易購公告稱公司近期收到法院送達(dá)的《民事起訴狀》等法律文書，原告楊亞及曹繼軍因藥易購方面嚴(yán)重違約，要求依法解除合同、不退還藥易購已支付的5000萬誠意金，同時(shí)要求藥易購賠償各類損失合計(jì)約4547萬元。

據(jù)悉，藥易購最早于2021年9月和楊亞、曹繼軍簽訂書面的《合作意向書》。2021年10月，藥易購公告，公司同意授權(quán)董事長與上述二人簽署合作框架協(xié)議，約定楊亞、曹繼軍將新設(shè)立目標(biāo)公司，并由目標(biāo)公司對(duì)廣州逸生匯商貿(mào)有限公司（以下簡稱“逸生匯”）、廣州沁威網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“沁威”）、廣州市享健貿(mào)易有限公司（以下簡稱“享健”）三家公司進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員整合重組；上市公司有意向以現(xiàn)金方式購買全體股東所持目標(biāo)公司51%的股權(quán)。

公告顯示，擬裝入目標(biāo)公司的逸生匯、享健和沁威三家公司主要從事健康產(chǎn)品的網(wǎng)絡(luò)銷售及信息服務(wù)等方面業(yè)務(wù)；楊亞及曹繼軍均具有15年以上保健品及醫(yī)藥產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)銷售經(jīng)驗(yàn)；目標(biāo)公司51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值不應(yīng)高于3.06億元。本次交易的“標(biāo)的資產(chǎn)”即為目標(biāo)公司51%股權(quán)，包括但不限于目標(biāo)公司整合三家公司后取得的資產(chǎn)、資質(zhì)、業(yè)務(wù)、人員等。天眼查數(shù)據(jù)顯示，逸生匯、享健和沁威均為小微企業(yè)，參保人數(shù)分別為14人、12人和3人，注冊(cè)資本分別為200萬元、100萬元和7萬元。

此次藥易購被起訴，距離各方最初簽訂合作協(xié)議已經(jīng)過去了一年多的時(shí)間，目前，目標(biāo)公司已成立并運(yùn)營，藥易購已將誠意金5000萬元匯入雙方共管賬戶。

按照楊亞、曹繼軍方面的說法，二人一直秉持契約精神以及誠實(shí)守信原則，善意全面履行合同，積極穩(wěn)妥推進(jìn)合同約定的各項(xiàng)工作。但是，藥易購方面未能全面履行其合同義務(wù)，已構(gòu)成嚴(yán)重違約。

目前已有公告內(nèi)容中未見藥易購涉及違約的具體原因，藥易購僅在公告收到起訴狀時(shí)表示公司一直以符合資本市場慣例和法律法規(guī)要求的方式推進(jìn)工作，同時(shí)已多次提示簽訂的僅為框架協(xié)議，最終是否能夠達(dá)成一致意見存在不確定性。

圍繞此次訴訟對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的影響，藥易購表示，如果法院判決支持原告的訴訟請(qǐng)求，存在無法追回或無法足額追回已支付的5000萬元誠意金的可能性，并被判決賠償原告損失和/或承擔(dān)本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)等費(fèi)用，可能將對(duì)公司利潤造成重大影響。

按原告目前要求的賠償金額4547萬元估計(jì)，如果藥易購敗訴，公司損失可能合計(jì)近億元，這對(duì)藥易購而言或?yàn)橐还P相當(dāng)大的支出。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，藥易購今年前三季度歸母凈利潤約1678萬元，不到上述預(yù)估損失金額的兩成。

銀柿財(cái)經(jīng)注意到，在藥易購發(fā)布的首份收購相關(guān)提示性公告中，已有關(guān)于誠意金退還問題的條款，公告顯示：“如因甲方主觀原因?qū)е卤敬谓灰鬃罱K不能實(shí)施，甲方無權(quán)要求返還已支付的誠意金。”

在事先知悉如果單方面違約誠意金將不可收回、交易存在不確定性的情況下，藥易購為何仍選擇支付大額違約金，是否存在損害小股東利益的情況；如果原告方所訴情況屬實(shí)，藥易購又為何違約？對(duì)此，銀柿財(cái)經(jīng)詢問了藥易購方面，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

盈利能力欠佳

對(duì)于此次收購的目的，藥易購表示，是為進(jìn)一步嫁接優(yōu)秀的電商運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，深化公司F-B-C戰(zhàn)略實(shí)施，在乙方現(xiàn)有“大品牌”與“大C端流量平臺(tái)”交融發(fā)展基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)甲方醫(yī)藥供應(yīng)鏈資源優(yōu)勢(shì)與乙方互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的深度綁定，在產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的浪潮中提高公司在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈中的主導(dǎo)權(quán)和議價(jià)權(quán)。

對(duì)電子商務(wù)平臺(tái)的銷售，藥易購寄予厚望。據(jù)年報(bào)披露，公司的銷售模式包括終端純銷、商業(yè)分銷、醫(yī)藥零售和其他增值服務(wù)業(yè)務(wù)，新興的電子商務(wù)業(yè)務(wù)（B2B）為拓展終端純銷業(yè)務(wù)的重要手段。2021年，公司終端純銷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)21.11億元營收，同比增加29.07%，占營業(yè)收入比重約62.09%，商業(yè)分銷業(yè)務(wù)僅小幅增長。

值得注意的是，藥易購上市后頻繁出現(xiàn)增收不增利的情況，且盈利能力欠佳。公司于2021年1月上市后披露的首份季報(bào)中，就出現(xiàn)了歸母凈利潤的同比大幅下滑，以及扣非凈利潤的虧損。這一情況持續(xù)了一整年，直到2022年一季度扣非歸母凈利潤才扭虧，歸母凈利潤重新實(shí)現(xiàn)同比增長。

同時(shí)，藥易購的凈利率近年處于較低水平。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，在同行業(yè)25家公司中，藥易購0.35%的凈利率位列行業(yè)倒數(shù)第二；2021年度，這一指標(biāo)位列倒數(shù)第三。

此外，2022年以來，藥易購多位高管及前十大股東減持公司股票。董事、董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理郝睿智累計(jì)減持公司股份11.99萬股，占公司總股本比例0.13%；財(cái)務(wù)總監(jiān)雷啟崗累計(jì)減持公司股份12.4萬股；減持完畢后，郝睿智和雷啟崗持有的無限售條件股份分別還剩5100股和1000股。

大股東方面，同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，二季度，嘉興海容陸號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股較一季度末減少；三季度，成都市合齊投資管理中心（有限合伙）等3家機(jī)構(gòu)持股數(shù)較二季度末減少。

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