文：權衡財經研究員 朱莉

編：許輝

同宇新材料（廣東）股份有限公司（簡稱：同宇新材）擬在創業板上市，保薦機構為興業證券。本次公開發行股票數量不超過1,000萬股，占本次發行后總股本的比例不低于25%。擬使用募集資金13億元用于江西同宇新材料有限公司年產20萬噸電子樹脂項目（一期）和補充流動資金。

(資料圖)

截至2022年6月末，公司的資產總額為9.21億元，資產負債率為58.82%，歸屬于母公司所有者權益為3.63億元。報告期各期末，公司流動比率、速動比率低于同行業可比公司平均水平，資產負債率高于同行業可比公司平均水平。

同宇新材實控人控股超七成，報告期末進行零元股權轉讓；業績突增，應收賬款和票據占比高，毛利率反超同行；市占率隱而不披，核心技術和創業板定位被問詢；直接材料成本占比高，客戶集中，客戶中多有股東任職過往。

實控人控股超七成，報告期末進行零元股權轉讓

2015年12月12日，乾潤泰與紀仲林共同出資設立四會市同宇新材料有限公司，注冊資本為3,000萬元。其中，乾潤泰以貨幣出資2,640萬元，占注冊資本的88%；紀仲林以貨幣出資360萬元，占注冊資本的12%。

同宇有限設立時，乾潤泰、紀仲林出資款并未實際支付至同宇有限的賬戶中，而是將張馳、蘇世國及紀仲林代同宇有限支付的相關土地房產拍賣款資金視為出資。并且，張馳、蘇世國、鄧凱華、章星、曾玉（席奎東配偶）通過乾潤泰間接向同宇有限出資中的部分資金來源系紀仲林現金贈與。2016年2月17日，張馳將持有的乾潤泰10%股權轉讓給章星；蘇世國將持有的乾潤泰10%股權轉讓給曾玉；張馳及蘇世國分別將持有的乾潤泰3.5%股權轉讓給鄧凱華，完成原定的股權結構。2021年12月9日，股份公司成立。

截至招股說明書簽署日，張馳任公司董事長、總經理，直接持有公司1,199.73萬股股份，占公司股份總數的39.99%，同時，張馳為四會兆宇唯一普通合伙人并通過四會兆宇間接控制公司5.26%的表決權。張馳控制的公司表決權比例合計為45.25%，為公司的控股股東。

截至招股說明書簽署日，蘇世國先生任公司董事、副總經理，直接持有公司783.97萬股股份，占發行前總股本的比例為26.13%。張馳和蘇世國二人合計控制的公司表決權比例為71.38%，認定張馳和蘇世國為公司的共同實際控制人。張馳和蘇世國于2021年12月9日簽署了《一致行動協議》，出現意見不一致時，以張馳意見為準。

截至招股說明書簽署日，張馳、章星、鄧凱華、胡展東分別持有四會兆宇3.55%、12.29%、11.39%、7.99%的出資份額，張馳為四會兆宇的執行事務合伙人。2021年7月27日，乾潤泰將其持有的同宇有限注冊資本以零元轉讓給張馳、蘇世國、章星、鄧凱華、胡展東幾人，以股權轉讓方式將間接持股變為直接持股。

招股書顯示，張馳2014年4月至2015年12月，任蘇州古一化工有限公司總經理，蘇世國2014年5月至2015年12月，任蘇州古一化工有限公司副總經理，古一化工2021年1月14日因通過登記的住所或者經營場所無法聯系被列入經營異常名錄，古一化工已于2021年4月1日注銷，注銷前分別由張馳之配偶李舒娜、蘇世國之配偶羅毅穎持股25%，其主營業務為化工產品貿易。此外有此公司履歷的還有章星、鄧凱華。

證監會要求結合古一化工的歷史沿革、股權結構、實際控制人設立時間、主營業務、目前存續及經營情況等，說明公司與古一化工在資產、人員、業務、技術、客戶、供應商等方面的具體關系，是否存在承繼關系，公司及其控股股東、實際控制人、董監高、主要客戶、供應商與古一化工及其關聯方之間是否存在資金、業務往來、關聯關系或其他利益安排。

從高管的薪酬總額占比來看，同宇新材的利潤總額在2021年和2022年1-6月增幅顯突漲的情況，公司在報告期末也順勢進行了大額度的現金分紅，金額高達1200萬元。不過公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負，報告期分別為-1,761.68萬元、-5,193.51萬元、-5,651.33萬元和-1,449.43萬元。

業績突增，應收賬款和票據占比高，毛利率反超同行

同宇新材主營業務系電子樹脂的研發、生產和銷售，主要應用于覆銅板生產。公司產品主要包括MDI改性環氧樹脂、DOPO改性環氧樹脂、高溴環氧樹脂、BPA型酚醛環氧樹脂、含磷酚醛樹脂固化劑等系列。2019年-2022年1-6月，公司營業收入分別為2.784億元、3.782億元、9.471億元和6.335億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,682.02萬元、3,998.72萬元、1.353億元和9,961.01萬元。報告期內業績大幅上升。公司稱，2021年業績爆發式增長的原因主要為下游需求增加及公司產能提升。

2019年-2022年1-6月，公司應收賬款賬面價值分別為1.106億元、1.136億元、2.569億元和2.557億元，占營業收入的比例分別為39.70%、30.03%、27.13%和40.36%。報告期各期末，公司的應收票據賬面價值分別為4,799.33萬元、6,295.96萬元、1.817億元和2.566億元，占流動資產的比重分別為21.07%、21.79%、30.99%和35.85%。兩者相加，同宇新材的應收數額在近期達到營收的65.48%和80.56%，突增的營收更多表現為“紙面富貴”

公司產品的終端應用領域對國內外宏觀經濟、經濟運行周期變動較為敏感，如果國內外宏觀經濟發生重大變化、經濟增長速度放緩或出現周期性波動，公司部分下游企業經營可能因此面臨不利影響，進而傳導至上游的電子樹脂企業，若公司未能及時調整公司的經營策略，可能對公司的生產經營和盈利能力造成不利影響。

2019年-2022年1-6月，同宇新材主營業務毛利率分別為17.05%、20.75%、23.12%和24.00%。報告期內，公司主營業務毛利貢獻較大的產品主要是MDI改性環氧樹脂、高溴環氧樹脂、DOPO改性環氧樹脂、BPA型酚醛環氧樹脂和含磷酚醛樹脂固化劑，這五類產品毛利合計占比分別為90.35%、90.94%、94.63%和97.21%。與可比同行相比，公司的主營業務毛利率從低于可比同行4個點，增長至高于可比同行6個點。

市占率隱而不披，核心技術和創業板定位被問詢

同宇新材主營業務為電子樹脂的研發、生產和銷售，電子樹脂作為覆銅板的三大原材料之一（樹脂、增強材料和銅箔），占覆銅板生產成本的比重約為20-25%。公司稱，其生產的電子樹脂主要應用于玻纖布基板屬于剛性覆銅板的一種，2021年，全球及中國大陸剛性覆銅板產值分別為188億美元、139億美元，按照成本占比20%估算，全球及中國大陸市場規模約為37.61億美元、27.81億美元；公司未披露玻纖布基板市場份額、市場占有率等行業情況。

證監會要求公司闡述自身所處行業地位情況（如市場份額、市場占有率、相關排名情況等），行業規模、行業內競爭狀況、自身技術水平、研發費用與同行業可比公司對比情況等。在問詢函回復中，公司在應用于剛性中高端覆銅板的電子樹脂中，2019年-2021年市場占有率約為3.13%、3.82%和7.51%。

此外公司主營業務是否具有創新性，是否符合創業板定位，研發費用率低于可比公司的原因，產品及技術對比可比公司是否具有競爭力。逐項列表說明公司主要技術壁壘、國內企業掌握情況及發行人掌握情況，公司掌握的核心技術是否屬于行業內通用技術或必要技術，公司主要產品與可比公司產品是否同質，核心競爭力的具體體現。

截至2022年6月30日，公司共有研發及技術人員22名，占員工總數比例為10.48%；公司核心技術人員共3人，分別為張馳、章星、徐國正，核心技術人員占研發部門員工比例的13.64%。報告期內，公司研發費用投入分別是650.55萬元、778.46萬元、1,267.69萬元和601.74萬元，研發費用率分別為2.34%、2.06%、1.34%和0.95%，低于可比同行均值3.94%、4.09%、3.51%和3.68%。

公司于2015年12月設立，于2016年4月正式投產，同年取得建滔集團、南亞新材、汕頭超聲、諾德集團等主要客戶認證，MDI改性環氧樹脂和DOPO改性環氧樹脂開始批量供應。證監會要求公司，結合主要資產、技術、業務的具體來源、形成過程，公司成立時間較短即具有國內外知名廠商客戶的原因及合理性。

說明2016年之前電子樹脂行業的主要生產廠商的市場份額、行業地位、競爭格局、行業發展狀況等，充分說明電子樹脂行業技術門檻，以及是否存在容易被替代的風險。列表分析并說明公司董監高、核心技術人員是否與原任職單位簽訂保密協議或競業禁止條款，原任職單位是否為公司競爭對手，目前的競爭關系，是否存在知識產權等方面的糾紛。

直接材料成本占比高，客戶集中，客戶中多有股東任職過往

同宇新材主要采購雙酚A、環氧氯丙烷、四溴雙酚A、DOPO、基礎液態環氧樹脂、二苯基甲烷二異氰酸酯（MDI）和丁酮等生產原材料。2019年-2022年1-6月，公司直接材料成本占主營業務成本的比例分別為93.19%、90.12%、91.81%和92.17%，原材料價格的波動情況對公司生產成本、銷售價格和盈利能力有較大影響。

報告期內，公司向前五大原材料供應商（合并口徑）的采購金額分別為1.497億元、1.684億元、3.019億元和1.842億元，占當期原材料采購總額的比例分別為66.06%、56.97%、41.66%和40.71%，供應商集中度相對較高。

公司主要供應商包括建滔集團、南亞電子材料（昆山）有限公司、三廣貿易（上海）有限公司等，均與公司建立了長期穩定的合作關系，但是，若主要供應商與公司之間的業務關系或自身生產經營條件發生重大不利變化，可能導致公司主要原材料出現短缺，進而對公司生產經營造成不利影響。

2019年-2022年1-6月，客戶與供應商、競爭對手重疊。2021年對建滔集團采購、銷售金額分別為6,764.58萬元、1.635億元，對宏昌電子采購、銷售金額為414.52萬元、803.87萬元。報告期內，公司向建滔集團采購基礎原材料，主要包括環氧氯丙烷、雙酚A等；向建滔集團銷售產品，主要包括MDI改性環氧樹脂、DOPO改性環氧樹脂、BPA型酚醛環氧樹脂、含磷酚醛樹脂固化劑等。報告期內，公司向宏昌電子采購基礎原材料，主要是基礎環氧樹脂；也向宏昌電子覆銅板類子公司銷售部分MDI改性環氧樹脂、高溴環氧樹脂等電子樹脂產品。

報告期內，公司來自前五名客戶（合并口徑）的收入分別為2.277億元、2.813億元、7.012億和5.043億元，占當期營業收入的比重分別為81.79%、74.38%、74.04%和79.60%，客戶集中度相對較高。

報告期內，公司主要客戶包括生益科技、華正新材、南亞新材、建滔集團等業內知名的覆銅板生產廠商，值得注意的是，公司實控人之一蘇世國曾有7年的生益科技就職履歷，2007年7月至2014年4月其任生益科技研發工程師。

2019年-2021年，同宇新材對南亞新材收入為1.196億元、1.487億元、3.132億元，對建滔集團收入為1,376.28萬元、5,308.06萬元、1.635億元。公開信息顯示，公司第一大客戶南亞新材2020年全年、2022年第一季度扣非后凈利潤下滑24.65%、35.24%；2019年建滔集團扣非后凈利潤下滑20.31%；華正新材、生益科技2022年第一季度扣非后凈利潤下滑59.24%、15.18%。南亞新材、建滔集團等公司主要客戶期后業績下滑，對公司采購卻加大，兩者變動的匹配性令人起疑。

同樣的，鄧凱華2009年12月至2014年12月，南亞新材營銷總監。章星2005年2月至2006年6月，任宏昌電子研發技術員；2006年6月至2008年4月，任建滔（廣州）高新材料有限公司研發工程師；2013年6月至2014年7月，任南亞新材研發項目經理、副總監。

2021年，公司向原材料供應商廣東博匯新材料科技股份有限公司和遠滔（廣州）新材料科技有限公司銷售少量基礎環氧樹脂，是因為2020年4季度公司進行生產線升級改造，發行人無法消化原材料之一基礎環氧樹脂，2021年1季度尚有部分基礎環氧樹脂對外銷售所致。

報告期內，公司在取得部分銀行借款時，存在為滿足銀行對貸款資金用途的監管要求，將取得的銀行貸款支付給部分供應商，然后由供應商于當日或者間隔幾日將資金劃轉回公司銀行賬戶的情況。主要通過江陰市涵豐科技有限公司、廣東亦凡新材料有限公司進行，金額達2024萬元。

公司本次募集12億元資金擬用于江西同宇新材料有限公司年產20萬噸電子樹脂項目（一期）和補充流動資金，募集資金投資項目全部建成投產后，公司電子樹脂產品的生產能力將大幅提升至約13萬噸/年。根據公司目前的折舊攤銷政策計算，公司每年將新增折舊攤銷費用最大值為8,633.56萬元。本項目投資包括建設投資和鋪底流動資金，其中建設投資11.699億元，鋪底流動資金3.301億元。

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