文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

同宇新材料（廣東）股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：同宇新材）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為興業(yè)證券。本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1,000萬(wàn)股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬使用募集資金13億元用于江西同宇新材料有限公司年產(chǎn)20萬(wàn)噸電子樹(shù)脂項(xiàng)目（一期）和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

(資料圖)

截至2022年6月末，公司的資產(chǎn)總額為9.21億元，資產(chǎn)負(fù)債率為58.82%，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3.63億元。報(bào)告期各期末，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率低于同行業(yè)可比公司平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司平均水平。

同宇新材實(shí)控人控股超七成，報(bào)告期末進(jìn)行零元股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)粯I(yè)績(jī)突增，應(yīng)收賬款和票據(jù)占比高，毛利率反超同行；市占率隱而不披，核心技術(shù)和創(chuàng)業(yè)板定位被問(wèn)詢(xún)；直接材料成本占比高，客戶(hù)集中，客戶(hù)中多有股東任職過(guò)往。

實(shí)控人控股超七成，報(bào)告期末進(jìn)行零元股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2015年12月12日，乾潤(rùn)泰與紀(jì)仲林共同出資設(shè)立四會(huì)市同宇新材料有限公司，注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元。其中，乾潤(rùn)泰以貨幣出資2,640萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的88%；紀(jì)仲林以貨幣出資360萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的12%。

同宇有限設(shè)立時(shí)，乾潤(rùn)泰、紀(jì)仲林出資款并未實(shí)際支付至同宇有限的賬戶(hù)中，而是將張馳、蘇世國(guó)及紀(jì)仲林代同宇有限支付的相關(guān)土地房產(chǎn)拍賣(mài)款資金視為出資。并且，張馳、蘇世國(guó)、鄧凱華、章星、曾玉（席奎東配偶）通過(guò)乾潤(rùn)泰間接向同宇有限出資中的部分資金來(lái)源系紀(jì)仲林現(xiàn)金贈(zèng)與。2016年2月17日，張馳將持有的乾潤(rùn)泰10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章星；蘇世國(guó)將持有的乾潤(rùn)泰10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曾玉；張馳及蘇世國(guó)分別將持有的乾潤(rùn)泰3.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄧凱華，完成原定的股權(quán)結(jié)構(gòu)。2021年12月9日，股份公司成立。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，張馳任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，直接持有公司1,199.73萬(wàn)股股份，占公司股份總數(shù)的39.99%，同時(shí)，張馳為四會(huì)兆宇唯一普通合伙人并通過(guò)四會(huì)兆宇間接控制公司5.26%的表決權(quán)。張馳控制的公司表決權(quán)比例合計(jì)為45.25%，為公司的控股股東。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，蘇世國(guó)先生任公司董事、副總經(jīng)理，直接持有公司783.97萬(wàn)股股份，占發(fā)行前總股本的比例為26.13%。張馳和蘇世國(guó)二人合計(jì)控制的公司表決權(quán)比例為71.38%，認(rèn)定張馳和蘇世國(guó)為公司的共同實(shí)際控制人。張馳和蘇世國(guó)于2021年12月9日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，出現(xiàn)意見(jiàn)不一致時(shí)，以張馳意見(jiàn)為準(zhǔn)。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，張馳、章星、鄧凱華、胡展東分別持有四會(huì)兆宇3.55%、12.29%、11.39%、7.99%的出資份額，張馳為四會(huì)兆宇的執(zhí)行事務(wù)合伙人。2021年7月27日，乾潤(rùn)泰將其持有的同宇有限注冊(cè)資本以零元轉(zhuǎn)讓給張馳、蘇世國(guó)、章星、鄧凱華、胡展東幾人，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將間接持股變?yōu)橹苯映止伞?/p>

招股書(shū)顯示，張馳2014年4月至2015年12月，任蘇州古一化工有限公司總經(jīng)理，蘇世國(guó)2014年5月至2015年12月，任蘇州古一化工有限公司副總經(jīng)理，古一化工2021年1月14日因通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，古一化工已于2021年4月1日注銷(xiāo)，注銷(xiāo)前分別由張馳之配偶李舒娜、蘇世國(guó)之配偶羅毅穎持股25%，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為化工產(chǎn)品貿(mào)易。此外有此公司履歷的還有章星、鄧凱華。

證監(jiān)會(huì)要求結(jié)合古一化工的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人設(shè)立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)、目前存續(xù)及經(jīng)營(yíng)情況等，說(shuō)明公司與古一化工在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶(hù)、供應(yīng)商等方面的具體關(guān)系，是否存在承繼關(guān)系，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要客戶(hù)、供應(yīng)商與古一化工及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在資金、業(yè)務(wù)往來(lái)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

從高管的薪酬總額占比來(lái)看，同宇新材的利潤(rùn)總額在2021年和2022年1-6月增幅顯突漲的情況，公司在報(bào)告期末也順勢(shì)進(jìn)行了大額度的現(xiàn)金分紅，金額高達(dá)1200萬(wàn)元。不過(guò)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，報(bào)告期分別為-1,761.68萬(wàn)元、-5,193.51萬(wàn)元、-5,651.33萬(wàn)元和-1,449.43萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)突增，應(yīng)收賬款和票據(jù)占比高，毛利率反超同行

同宇新材主營(yíng)業(yè)務(wù)系電子樹(shù)脂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要應(yīng)用于覆銅板生產(chǎn)。公司產(chǎn)品主要包括MDI改性環(huán)氧樹(shù)脂、DOPO改性環(huán)氧樹(shù)脂、高溴環(huán)氧樹(shù)脂、BPA型酚醛環(huán)氧樹(shù)脂、含磷酚醛樹(shù)脂固化劑等系列。2019年-2022年1-6月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.784億元、3.782億元、9.471億元和6.335億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1,682.02萬(wàn)元、3,998.72萬(wàn)元、1.353億元和9,961.01萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)大幅上升。公司稱(chēng)，2021年業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)的原因主要為下游需求增加及公司產(chǎn)能提升。

2019年-2022年1-6月，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.106億元、1.136億元、2.569億元和2.557億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為39.70%、30.03%、27.13%和40.36%。報(bào)告期各期末，公司的應(yīng)收票據(jù)賬面價(jià)值分別為4,799.33萬(wàn)元、6,295.96萬(wàn)元、1.817億元和2.566億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為21.07%、21.79%、30.99%和35.85%。兩者相加，同宇新材的應(yīng)收數(shù)額在近期達(dá)到營(yíng)收的65.48%和80.56%，突增的營(yíng)收更多表現(xiàn)為“紙面富貴”

公司產(chǎn)品的終端應(yīng)用領(lǐng)域?qū)?guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行周期變動(dòng)較為敏感，如果國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生重大變化、經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度放緩或出現(xiàn)周期性波動(dòng)，公司部分下游企業(yè)經(jīng)營(yíng)可能因此面臨不利影響，進(jìn)而傳導(dǎo)至上游的電子樹(shù)脂企業(yè)，若公司未能及時(shí)調(diào)整公司的經(jīng)營(yíng)策略，可能對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利能力造成不利影響。

2019年-2022年1-6月，同宇新材主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為17.05%、20.75%、23.12%和24.00%。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)較大的產(chǎn)品主要是MDI改性環(huán)氧樹(shù)脂、高溴環(huán)氧樹(shù)脂、DOPO改性環(huán)氧樹(shù)脂、BPA型酚醛環(huán)氧樹(shù)脂和含磷酚醛樹(shù)脂固化劑，這五類(lèi)產(chǎn)品毛利合計(jì)占比分別為90.35%、90.94%、94.63%和97.21%。與可比同行相比，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率從低于可比同行4個(gè)點(diǎn)，增長(zhǎng)至高于可比同行6個(gè)點(diǎn)。

市占率隱而不披，核心技術(shù)和創(chuàng)業(yè)板定位被問(wèn)詢(xún)

同宇新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子樹(shù)脂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，電子樹(shù)脂作為覆銅板的三大原材料之一（樹(shù)脂、增強(qiáng)材料和銅箔），占覆銅板生產(chǎn)成本的比重約為20-25%。公司稱(chēng)，其生產(chǎn)的電子樹(shù)脂主要應(yīng)用于玻纖布基板屬于剛性覆銅板的一種，2021年，全球及中國(guó)大陸剛性覆銅板產(chǎn)值分別為188億美元、139億美元，按照成本占比20%估算，全球及中國(guó)大陸市場(chǎng)規(guī)模約為37.61億美元、27.81億美元；公司未披露玻纖布基板市場(chǎng)份額、市場(chǎng)占有率等行業(yè)情況。

證監(jiān)會(huì)要求公司闡述自身所處行業(yè)地位情況（如市場(chǎng)份額、市場(chǎng)占有率、相關(guān)排名情況等），行業(yè)規(guī)模、行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)狀況、自身技術(shù)水平、研發(fā)費(fèi)用與同行業(yè)可比公司對(duì)比情況等。在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，公司在應(yīng)用于剛性中高端覆銅板的電子樹(shù)脂中，2019年-2021年市場(chǎng)占有率約為3.13%、3.82%和7.51%。

此外公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有創(chuàng)新性，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，研發(fā)費(fèi)用率低于可比公司的原因，產(chǎn)品及技術(shù)對(duì)比可比公司是否具有競(jìng)爭(zhēng)力。逐項(xiàng)列表說(shuō)明公司主要技術(shù)壁壘、國(guó)內(nèi)企業(yè)掌握情況及發(fā)行人掌握情況，公司掌握的核心技術(shù)是否屬于行業(yè)內(nèi)通用技術(shù)或必要技術(shù)，公司主要產(chǎn)品與可比公司產(chǎn)品是否同質(zhì)，核心競(jìng)爭(zhēng)力的具體體現(xiàn)。

截至2022年6月30日，公司共有研發(fā)及技術(shù)人員22名，占員工總數(shù)比例為10.48%；公司核心技術(shù)人員共3人，分別為張馳、章星、徐國(guó)正，核心技術(shù)人員占研發(fā)部門(mén)員工比例的13.64%。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用投入分別是650.55萬(wàn)元、778.46萬(wàn)元、1,267.69萬(wàn)元和601.74萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為2.34%、2.06%、1.34%和0.95%，低于可比同行均值3.94%、4.09%、3.51%和3.68%。

公司于2015年12月設(shè)立，于2016年4月正式投產(chǎn)，同年取得建滔集團(tuán)、南亞新材、汕頭超聲、諾德集團(tuán)等主要客戶(hù)認(rèn)證，MDI改性環(huán)氧樹(shù)脂和DOPO改性環(huán)氧樹(shù)脂開(kāi)始批量供應(yīng)。證監(jiān)會(huì)要求公司，結(jié)合主要資產(chǎn)、技術(shù)、業(yè)務(wù)的具體來(lái)源、形成過(guò)程，公司成立時(shí)間較短即具有國(guó)內(nèi)外知名廠商客戶(hù)的原因及合理性。

說(shuō)明2016年之前電子樹(shù)脂行業(yè)的主要生產(chǎn)廠商的市場(chǎng)份額、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)格局、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等，充分說(shuō)明電子樹(shù)脂行業(yè)技術(shù)門(mén)檻，以及是否存在容易被替代的風(fēng)險(xiǎn)。列表分析并說(shuō)明公司董監(jiān)高、核心技術(shù)人員是否與原任職單位簽訂保密協(xié)議或競(jìng)業(yè)禁止條款，原任職單位是否為公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，目前的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，是否存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的糾紛。

直接材料成本占比高，客戶(hù)集中，客戶(hù)中多有股東任職過(guò)往

同宇新材主要采購(gòu)雙酚A、環(huán)氧氯丙烷、四溴雙酚A、DOPO、基礎(chǔ)液態(tài)環(huán)氧樹(shù)脂、二苯基甲烷二異氰酸酯（MDI）和丁酮等生產(chǎn)原材料。2019年-2022年1-6月，公司直接材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為93.19%、90.12%、91.81%和92.17%，原材料價(jià)格的波動(dòng)情況對(duì)公司生產(chǎn)成本、銷(xiāo)售價(jià)格和盈利能力有較大影響。

報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大原材料供應(yīng)商（合并口徑）的采購(gòu)金額分別為1.497億元、1.684億元、3.019億元和1.842億元，占當(dāng)期原材料采購(gòu)總額的比例分別為66.06%、56.97%、41.66%和40.71%，供應(yīng)商集中度相對(duì)較高。

公司主要供應(yīng)商包括建滔集團(tuán)、南亞電子材料（昆山）有限公司、三廣貿(mào)易（上海）有限公司等，均與公司建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，但是，若主要供應(yīng)商與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系或自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大不利變化，可能導(dǎo)致公司主要原材料出現(xiàn)短缺，進(jìn)而對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

2019年-2022年1-6月，客戶(hù)與供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手重疊。2021年對(duì)建滔集團(tuán)采購(gòu)、銷(xiāo)售金額分別為6,764.58萬(wàn)元、1.635億元，對(duì)宏昌電子采購(gòu)、銷(xiāo)售金額為414.52萬(wàn)元、803.87萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)，公司向建滔集團(tuán)采購(gòu)基礎(chǔ)原材料，主要包括環(huán)氧氯丙烷、雙酚A等；向建滔集團(tuán)銷(xiāo)售產(chǎn)品，主要包括MDI改性環(huán)氧樹(shù)脂、DOPO改性環(huán)氧樹(shù)脂、BPA型酚醛環(huán)氧樹(shù)脂、含磷酚醛樹(shù)脂固化劑等。報(bào)告期內(nèi)，公司向宏昌電子采購(gòu)基礎(chǔ)原材料，主要是基礎(chǔ)環(huán)氧樹(shù)脂；也向宏昌電子覆銅板類(lèi)子公司銷(xiāo)售部分MDI改性環(huán)氧樹(shù)脂、高溴環(huán)氧樹(shù)脂等電子樹(shù)脂產(chǎn)品。

報(bào)告期內(nèi)，公司來(lái)自前五名客戶(hù)（合并口徑）的收入分別為2.277億元、2.813億元、7.012億和5.043億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為81.79%、74.38%、74.04%和79.60%，客戶(hù)集中度相對(duì)較高。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要客戶(hù)包括生益科技、華正新材、南亞新材、建滔集團(tuán)等業(yè)內(nèi)知名的覆銅板生產(chǎn)廠商，值得注意的是，公司實(shí)控人之一蘇世國(guó)曾有7年的生益科技就職履歷，2007年7月至2014年4月其任生益科技研發(fā)工程師。

2019年-2021年，同宇新材對(duì)南亞新材收入為1.196億元、1.487億元、3.132億元，對(duì)建滔集團(tuán)收入為1,376.28萬(wàn)元、5,308.06萬(wàn)元、1.635億元。公開(kāi)信息顯示，公司第一大客戶(hù)南亞新材2020年全年、2022年第一季度扣非后凈利潤(rùn)下滑24.65%、35.24%；2019年建滔集團(tuán)扣非后凈利潤(rùn)下滑20.31%；華正新材、生益科技2022年第一季度扣非后凈利潤(rùn)下滑59.24%、15.18%。南亞新材、建滔集團(tuán)等公司主要客戶(hù)期后業(yè)績(jī)下滑，對(duì)公司采購(gòu)卻加大，兩者變動(dòng)的匹配性令人起疑。

同樣的，鄧凱華2009年12月至2014年12月，南亞新材營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)。章星2005年2月至2006年6月，任宏昌電子研發(fā)技術(shù)員；2006年6月至2008年4月，任建滔（廣州）高新材料有限公司研發(fā)工程師；2013年6月至2014年7月，任南亞新材研發(fā)項(xiàng)目經(jīng)理、副總監(jiān)。

2021年，公司向原材料供應(yīng)商廣東博匯新材料科技股份有限公司和遠(yuǎn)滔（廣州）新材料科技有限公司銷(xiāo)售少量基礎(chǔ)環(huán)氧樹(shù)脂，是因?yàn)?020年4季度公司進(jìn)行生產(chǎn)線(xiàn)升級(jí)改造，發(fā)行人無(wú)法消化原材料之一基礎(chǔ)環(huán)氧樹(shù)脂，2021年1季度尚有部分基礎(chǔ)環(huán)氧樹(shù)脂對(duì)外銷(xiāo)售所致。

報(bào)告期內(nèi)，公司在取得部分銀行借款時(shí)，存在為滿(mǎn)足銀行對(duì)貸款資金用途的監(jiān)管要求，將取得的銀行貸款支付給部分供應(yīng)商，然后由供應(yīng)商于當(dāng)日或者間隔幾日將資金劃轉(zhuǎn)回公司銀行賬戶(hù)的情況。主要通過(guò)江陰市涵豐科技有限公司、廣東亦凡新材料有限公司進(jìn)行，金額達(dá)2024萬(wàn)元。

公司本次募集12億元資金擬用于江西同宇新材料有限公司年產(chǎn)20萬(wàn)噸電子樹(shù)脂項(xiàng)目（一期）和補(bǔ)充流動(dòng)資金，募集資金投資項(xiàng)目全部建成投產(chǎn)后，公司電子樹(shù)脂產(chǎn)品的生產(chǎn)能力將大幅提升至約13萬(wàn)噸/年。根據(jù)公司目前的折舊攤銷(xiāo)政策計(jì)算，公司每年將新增折舊攤銷(xiāo)費(fèi)用最大值為8,633.56萬(wàn)元。本項(xiàng)目投資包括建設(shè)投資和鋪底流動(dòng)資金，其中建設(shè)投資11.699億元，鋪底流動(dòng)資金3.301億元。

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