環(huán)球新資訊：曾存股權(quán)代持未披露構(gòu)成信披違規(guī)，東方碳素委外加工產(chǎn)量占比過(guò)半

本文來(lái)源：時(shí)代商學(xué)院 作者：陳麗娜

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來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳佳鑫

因?qū)嵖厝嗽?名親友代持股權(quán)未披露，平頂山東方碳素股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“東方碳素”）被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，內(nèi)控有效性遭北交所質(zhì)疑。

北交所公告顯示，東方碳素將于3月24日上會(huì)，擬登陸北交所，該公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于特種石墨材料。

資料顯示，報(bào)告期內(nèi)（指2019—2022年上半年），東方碳素存在5筆轉(zhuǎn)貸行為，主要通過(guò)供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸。除了資金周轉(zhuǎn)上依賴(lài)供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸外，東方碳素在生產(chǎn)方面也頗為依賴(lài)外協(xié)供應(yīng)商。2021—2022年上半年，該公司委外加工產(chǎn)量已超過(guò)自主產(chǎn)量，自主生產(chǎn)能力遭北交所質(zhì)疑。

未披露實(shí)控人代持被記入誠(chéng)信檔案，內(nèi)控有效性遭北交所質(zhì)疑

2022年12月9日，東方碳素發(fā)布公告稱(chēng)，本公司、公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理?xiàng)钏爝\(yùn)違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)，被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司給予處罰。

據(jù)了解，事件起因是東方碳素申請(qǐng)掛牌前，其控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊遂運(yùn)代劉轉(zhuǎn)運(yùn)（實(shí)際控制人的家庭成員）、姚國(guó)洋（實(shí)際控制人戰(zhàn)友）、婁占永（實(shí)際控制人朋友）、李慶華夫婦（實(shí)際控制人朋友）等9名投資人持有東方碳素的股份，且未在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中披露。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司掛牌審查部（下稱(chēng)“審查部”）作出的處罰說(shuō)明如下：東方碳素的上述行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條、第2.1條第(四)項(xiàng)、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》第四條、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式指引(試行〉》第二十八條的規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

此外，處罰說(shuō)明還披露，東方碳素實(shí)際控制人楊遂運(yùn)股權(quán)代持發(fā)生于掛牌前且未在申報(bào)文件中披露、未進(jìn)行規(guī)范，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.5條的規(guī)定，楊遂運(yùn)對(duì)該公司上述違規(guī)負(fù)有責(zé)任。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，審查部對(duì)東方碳素采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，對(duì)楊遂運(yùn)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

股權(quán)代持事件東窗事發(fā)后，經(jīng)東方碳素與以上被代持股權(quán)的9人協(xié)商，2022年6月，實(shí)際控制人楊遂運(yùn)以現(xiàn)金回購(gòu)的方式解除上述代持關(guān)系。

雖然楊遂運(yùn)解除了股權(quán)代持關(guān)系，但從以上圖表可知，楊遂運(yùn)的現(xiàn)金回購(gòu)定價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于初始投資額。對(duì)此，北交所在第一輪問(wèn)詢(xún)函中，要求東方碳素說(shuō)明現(xiàn)金回購(gòu)并解除代持的對(duì)價(jià)的定價(jià)依據(jù)，說(shuō)明現(xiàn)金回購(gòu)定價(jià)的合理性，是否存在與相關(guān)方的糾紛或利益輸送的情況。

而關(guān)于以上股權(quán)代持事件，北交所在第一輪問(wèn)詢(xún)函中還要求東方碳素說(shuō)明掛牌前存在的代持行為直至此次申報(bào)才進(jìn)行披露的原因，說(shuō)明發(fā)行人內(nèi)控制度的有效性。

而研究東方碳素的招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，其內(nèi)控不規(guī)范之處不僅如此。報(bào)告期內(nèi)，東方碳素存在5筆轉(zhuǎn)貸行為，累計(jì)涉及金額4100萬(wàn)元，主要為通過(guò)供應(yīng)商轉(zhuǎn)借貸款。

如2020年4月28日，東方碳素從平頂山市石龍區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社貸款500萬(wàn)元，借款用途為用于購(gòu)買(mǎi)焦粒。同日，東方碳素以購(gòu)買(mǎi)焦粒的名義將500萬(wàn)元轉(zhuǎn)賬至供應(yīng)商平頂山晟睿商貿(mào)有限公司，該供應(yīng)商又以購(gòu)買(mǎi)原材料的名義向東方碳素全資子公司轉(zhuǎn)賬500萬(wàn)元。

委外加工產(chǎn)量占比過(guò)半，自主生產(chǎn)能力遭北交所質(zhì)疑

東方碳素對(duì)于供應(yīng)商的依賴(lài)，一方面體現(xiàn)在資金周轉(zhuǎn)上，另一方面還體現(xiàn)在產(chǎn)品生產(chǎn)上。

根據(jù)招股書(shū)的介紹，東方碳素的產(chǎn)品較為單一，主要為特種石墨材料，2019—2022年上半年，該產(chǎn)品收入占比分別為98.25%、98.54%、98.74%、99.80%。而特種石墨材料在生產(chǎn)制造中，核心工序包括焙燒、浸漬、石墨化等，這些工序的工藝高低決定了特種石墨的品質(zhì)。

招股書(shū)顯示，東方碳素的焙燒、石墨化、磨粉、壓型、浸漬等主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)均存在委外加工，特別是焙燒、石墨化環(huán)節(jié)。

具體來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，東方碳素特種石墨的總產(chǎn)量分別為10977.12噸、13411.62噸、18256.45噸、7569.79噸；其中委外產(chǎn)量分別為954.83噸、5152.42噸、10677.44噸、3835.31噸；各期委外加工產(chǎn)量占總產(chǎn)量的比例分別為8.7%、38.42%、58.49%、50.67%。2021—2022年上半年，東方碳素的委外加工產(chǎn)量已經(jīng)超過(guò)了自主產(chǎn)量。

值得注意的是，在初版招股書(shū)中，東方碳素并未披露外協(xié)加工采購(gòu)金額這一關(guān)鍵數(shù)據(jù)，北交所在第一輪問(wèn)詢(xún)函要求其補(bǔ)充披露后，在2023年3月17日更新的招股書(shū)（申報(bào)稿）中，東方碳素才公開(kāi)了相關(guān)數(shù)據(jù)。

根據(jù)最新的招股書(shū)數(shù)據(jù)，東方碳素稱(chēng)其采購(gòu)內(nèi)容主要包括材料、能源、外協(xié)加工、設(shè)備、工程和運(yùn)輸服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)外協(xié)加工的采購(gòu)金額分別為2214.47萬(wàn)元、2885.63萬(wàn)元、5783.01萬(wàn)元、2130.25萬(wàn)元，各期占總采購(gòu)額的比例分別為13.58%、20.24%、22.53%、17.02%。從比例來(lái)看，東方碳素對(duì)委外加工的依賴(lài)度整體呈上升趨勢(shì)。

值得注意的是，委外加工模式還導(dǎo)致東方碳素的成本明顯上升，在第一輪問(wèn)詢(xún)函中，東方碳素解釋2021年單位成本上漲23.12%時(shí)提及，因加大利用委外加工模式，單位人工和單位能耗有所下降，單位委外加工費(fèi)用有所提升。招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，東方碳素主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中委外加工費(fèi)用占比分別為13.45%、20.57%、23.81%、19.88%，2020—2021年，占比上升幅度較大。

委外加工占比攀升的同時(shí)，東方碳素自主產(chǎn)能利用率卻在明顯下滑。根據(jù)第一輪問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)文件，報(bào)告期各期，東方碳素焙燒環(huán)節(jié)的產(chǎn)能利用率分別為90.09%、88.38%、79.64%、53.09%；石墨化環(huán)節(jié)的產(chǎn)能利用率分別為97.94%、81.83%、80.17%、72.94%。以上兩項(xiàng)工序東方碳素自身的產(chǎn)能利用率不高，且各期均呈下滑的趨勢(shì)。

值得一提的是，2021年、2022年上半年，東方碳素焙燒環(huán)節(jié)外協(xié)加工產(chǎn)量占總產(chǎn)量的比重均超過(guò)一半，分別為64.49%、55.69%；石墨化環(huán)節(jié)相應(yīng)的外協(xié)產(chǎn)量占比分別為58.49%、50.67%。

在自主產(chǎn)能利用率下降的情況下，東方碳素仍將焙燒、石墨化環(huán)節(jié)的過(guò)半產(chǎn)量交由外協(xié)加工商生產(chǎn)，令人不解。

此外，在招股書(shū)中，東方碳素稱(chēng)，“特種石墨材料要達(dá)到高強(qiáng)、高密、高純、高模量等性能指標(biāo)，需要進(jìn)行多次焙燒、多次浸漬，焙燒和浸漬工序的次數(shù)越多，一般意味著密度、強(qiáng)度等性能更優(yōu)越。浸漬是提高與改善特種石墨材料物理和化學(xué)性能的重要措施?！?/p>

然而在招股書(shū)中，東方碳素稱(chēng)從2021年開(kāi)始已取消浸漬工序，但外協(xié)加工中卻仍存在部分供應(yīng)商負(fù)責(zé)浸漬工藝的情況。

在第一輪問(wèn)詢(xún)函中，北交所亦要求東方碳素說(shuō)明新工藝已取消浸漬環(huán)節(jié)，但外協(xié)加工中仍存在部分公司負(fù)責(zé)浸漬工藝的合理性，是否存在發(fā)行人將浸漬環(huán)節(jié)全面外包的情況；焙燒、石墨化等主要生產(chǎn)工序由外協(xié)加工的情況下，發(fā)行人是否具備自主生產(chǎn)能力。

參考資料

1.《東方碳素招股書(shū)》.北交所官網(wǎng)

2.《東方碳素第一輪問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)文件》.北交所官網(wǎng)

（全文2620字）

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