杉杉控制權爭奪風波再起！遺孀起訴繼子、凍結控股公司股權，信披為何遲來？

本文來源：時代周報 作者：鄧宇晨

在杉杉股份（600884.SH）的股東大會召開前夕，杉杉股份對外披露了間接控股股東寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）股權被凍結的相關事宜。

在此前4月25日的報道中，時代周報獨家披露了前杉杉帝國掌舵人鄭永剛所持有的寧波青剛的股權在4月12日被全部凍結的消息（參見報道《繼母、兒子和解，誰來掌舵杉杉超400億資產？鄭永剛遺孀成董事候選人》），引發外界關注。據媒體后續報道，因法定繼承糾紛，鄭永剛遺孀周婷已攜三名子女起訴“繼子”鄭駒，并向法院申請凍結鄭永剛名下所持的寧波青剛51%股份。

(資料圖片僅供參考)

5月8日晚間，杉杉股份發布了有關情況的說明公告及補充說明公告。據公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事訴訟并申請財產保全，要求法院對鄭永剛所持有寧波青剛51%股權采取查封、扣押、凍結等訴訟保全措施。

“本次寧波青剛股權凍結事項對公司日常經營及公司股權結構無影響。目前遺產繼承各方正就上述股權事宜積極進行溝通。”杉杉股份在公告中表示。

據媒體報道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女與鄭駒法定繼承糾紛一案，雙方已達成基本一致解決方案，周婷也已向法院申請撤回股權凍結。因此，股權凍結的情況已得到妥善解決。

根據杉杉股份此前披露的資料，寧波青剛持有杉杉控股44.55%的股份，杉杉控股同樣也是杉杉股份的間接控股股東。

5月9日，時代周報記者撥打杉杉股份董秘辦確認周婷是否撤訴，工作人員回復稱，對“周婷申請撤回股權凍結”一事并不清楚。隨后，時代周報記者多次撥打杉杉控股電話，截至發稿均未獲接聽。

5月9日，杉杉股份跌1.93%，報收14.74元/股，總市值333.71億元。

杉杉控股，圖源：杉杉通官微

杉杉股份回應：公司沒有披露義務

由鄭永剛控股的寧波青剛，是決定杉杉系未來控制權的關鍵公司。

通過層層股權嵌套，鄭永剛實現對上市公司杉杉股份的控制。據杉杉股份年報，截至2022年底，鄭永剛持有寧波青剛51%的股權，寧波青剛進而持股杉杉控股44.55%的股權，杉杉控股持有杉杉集團51.8%股權。杉杉集團和杉杉控股分別在杉杉股份持股34.55%和3.19%。

國家企業信用信息公示系統顯示，鄭永剛和周繼青分別認繳1.53億元和1.47億元，二人分別持有寧波青剛51%和49%的股權。

周繼青是鄭永剛的前妻，系鄭駒的生母。據徽商銀行（03698.HK）在香港聯交所披露的信息，2019年8月29日，鄭永剛和周繼青均為徽商銀行內資股大股東，各持有8.42%的徽商銀行已發行有投票權股份。兩人均在信息披露的配偶一欄中寫下了對方的名字。

時代周報記者獲得的司法材料顯示，因申請人周婷及三位未成年子女與被申請人鄭駒法定繼承糾紛一案產生爭議，凍結被繼承人鄭永剛持有的寧波青剛51%（出資1.53億元）的股權，凍結期間不得辦理股權變更和出質登記。

5月9日，杉杉股份董秘辦工作人員告訴時代周報記者，此次披露凍結的是寧波青剛的股權，而非上市公司股權，因此上市公司沒有披露義務。“這次的披露只是對媒體相關報道的回應。”

時隔近一個月，杉杉股份才“姍姍來遲”公布了間接控股股東股權被凍結的情況，此番操作是否涉嫌信披違規？對此，律師們看法不一。

上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣在接受時代周報記者采訪時表示，涉及控股股東股權凍結事項，杉杉股份應及時披露相關信息，并對為何如此長時間未披露的原因進行解釋。

而浙江方廣律師事務所律師孔聰則在接受媒體采訪時表示，杉杉股份應不涉及逾期披露問題，以目前的信息看，尚不能判斷杉杉股份觸發信息披露義務的時點。另外，寧波青剛與杉杉股份的股權關系隔了好幾層，股權凍結未必是必須披露的信息。

杉杉控股曾卷入“信披違規”旋渦

除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披違規”的爭議中。

據吉翔股份一季報，截至2023年3月末，寧波炬泰投資管理有限公司（下稱“寧波炬泰”）和上海鋼石股權投資有限公司（下稱“上海鋼石”）分別持有上市公司33.52%和10.32%的股權，位列第一大股東和第二大股東。

在此前的1月4日，吉翔股份發布對前期公告內容更正的公告，寧波炬泰是杉杉控股子公司，上海鋼石也受杉杉控股實際控制，因此寧波炬泰與上海鋼石構成一致行動人關系，杉杉控股合計控制上市公司表決權比例達到43.84%。

然而在2022年，監管曾多次質疑寧波炬泰與上海鋼石的關聯關系，并要求上市公司進行核查。吉翔股份則針對監管和媒體報道多次發布公告稱，上海鋼石與杉杉控股不構成一致行動關系，雙方在上市公司層面獨立行權。

在2023年1月的問詢函中，上交所發文質疑“在上海鋼石受杉杉控股控制線索明顯的情況下，公司及相關方前期多次予以否認的原因，是否故意背離事實，虛假披露信息”。對此，吉翔股份表示，公司在前期對股東提供的信息、證據核查中確有疏漏，核查手段主要以根據股東回復比對公開信息、比照媒體報道等形式為主。但不存在故意背離事實，虛假披露信息的主觀故意。

而在此次信披違規的關鍵責任認定上，吉翔股份認為“主要責任在于股東方屢次向公司隱瞞可以認定其構成一致行動人關系的關鍵信息”。同時，據吉翔股份的披露，監管部門已介入股東方了解核實情況。

在問詢函中，吉翔股份同時表示，在上海鋼石于2020年以3.95億元受讓陜西國際信托所持股份成為第二大股東時，杉杉控股為了不觸發信披流程耗時較長的要約收購，因此隱瞞了一致行動人的關鍵信息，使得上海鋼石順利成為吉翔股份的第二大股東。“杉杉控股上述隱瞞一致行動關系的行為違反了《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務的相關條款。”吉翔股份表示。

截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披違規事項被監管部門處罰。

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