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藍鯨教育11月2日訊，ST開元日前收到深交所問詢函，要求就業績大幅變動、股票激勵計劃、商譽、貨幣資金情況、應收賬款情況等五方面問題做書面說明。

深交所提出：第一，2022年前三季度、2022年上半年，ST開元分別實現營業收入4.64億元、3.06億元；歸母利潤0.67億元、-0.69億元，歸母扣非后利潤-0.77億元、-1.30億元；毛利率分別為57.13%、50.69%。其中，2022年第三季度實現營業收入1.58億元、歸母利潤1.36億元、歸母扣非后凈利潤0.53億元，同比分別變動-44.69%、334.35%、204.18%。截至2022年三季度末、2022年半年度末，歸屬于上市公司股東的所有者權益分別為1.04億元、-0.34億元。

【資料圖】

對此，深交所要求說明各細分業務分季度情況，包括各季度營業收入、歸母利潤、歸母扣非后凈利潤、毛利率大幅變動的原因，并對比各業務可比公司經營情況，說明有關變動的合理性。

第二，2022年9月23日，ST開元披露《2022年限制性股票激勵計劃2（草案）》，擬向激勵對象授予限制性股票總量4733.1萬股，占公司股本總額的13.94%，考核年度為2022-2023年兩個會計年度，公司層面業績考核目標為2022年凈利潤扭虧為盈、2023年凈利潤不低于1500萬元。前述歸母利潤剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃/員工持股計劃所涉及的股份支付費用數值作為計算依據，各年度考核條件滿足后解除限售比例分別為50%、50%。

對此，問詢函提出四方面問題：

1.要求說明2022年前三季度實現凈利潤是否已經高于2022年及2023年業績考核目標，并結合公司最近三年及一期分季度收入、凈利潤變動趨勢、目前在手訂單規模及收入確認情況、今年以來市場環境變化情況和發展趨勢等因素，說明2022年及2023年業績考核指標的確定依據，與各年解除限售比例安排的匹配性，考核指標是否科學、合理，能否達到激勵效果，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規定。

2.《草案》顯示，公司擬向195名激勵對象授予限制性股票4733.10萬股，其中，向總經理于揚利、董事兼副總經理江平、董事會秘書李俊、副總經理鮑亞南、財務總監丁福林分別授予300萬股、100萬股、10萬股、1萬股、1萬股，合計授予限制性股票18萬股，占比為8.70%；向190名核心骨干人員共授予限制性股票4321.1萬股，占比為91.3%。

深交所要求結合授予對象的職責、任職時間、工作業績、對公司經營情況的貢獻等，說明激勵對象及其獲授限制性股票數量的確認依據，與其貢獻程度的匹配性，是否存在利益輸送情形。

3.公司同時存在兩期激勵計劃，深交所要求說明不同激勵計劃業績指標的確定依據及合理性，前后兩期業績指標的可比性，以及是否存在后期計劃考核指標低于前期計劃的情形，如是，對照《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條的相關要求，充分說明原因及合理性。

4.結合前述問題的回復說明公司本次激勵計劃草案是否存在向相關人員變相輸送利益情形，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。

第三，截至2022年三季度末，ST開元商譽賬面價值余額為3.86億元，占2022年三季度末歸屬于公司普通股股東期末凈資產的比例為372.33%。對此，問詢函要求說明被收購公司經營狀況是否與收購時、以前年度商譽減值測試的業績預測存在差異，相關商譽是否出現減值跡象，商譽減值準備計提是否充。

第四，截至2022年三季度末，貨幣資金余額為3086.2萬元，應付職工薪酬3775.38萬元。對此，深交所要求結合報告期內公司員工人數變動、貨幣資金受限情況及具體原因等，說明是否存在欠薪情況，如是，是否對公司日常生產經營造成不利影響，并說明公司采取的應對措施及其有效性。

第五，截至2022年三季度末，期末應收賬款余額為2987.94萬元，較年初下降13.33%；其他應收款余額為1.49億元，較年初增長419.02%。

對此，社交所提出兩方面問題：

1.深交所要求結合公司銷售模式、收款方式、信用政策期限、銷售回款情況、其他應收款主要內容等，分別說明應收賬款、其他應收款報告期內大幅變動的原因，以及壞賬準備計提的充分性。

2.2022年8月9日披露的《關于子公司與海南彬蕾教育科技合伙企業（有限合伙）下屬公司簽訂<特許經營合同>及相關協議的補充公告》顯示，公司與海南彬蕾教育科技合伙企業（有限合伙）下屬的14家公司（以下簡稱“海南彬蕾下屬公司”）簽署《特許經營合同》，并就公司前期市場推廣補償、場地裝修補償、固定資產租賃、委托培訓簽訂相關協議。

對此，深交所要求說明針對前述協議的會計處理方式，是否符合《企業會計準則》有關規定；結合有關合同的具體條款，說明海南彬蕾下屬公司對各類款項的償還安排；結合相關應收款項的回款情況，截至目前是否存在逾期未償還情形，海南彬蕾下屬公司的成立時間、注冊資本、股權結構、經營狀況等，說明相關資產減值準備計提是否充分；如有關應收款項已出現逾期的，公司采取的追償措施及其有效性。

深交所要求，ST開元就上述問題做出書面說明，在2022年11月15日前報送有關說明材料并對外披露，同時抄送湖南證監局上市公司監管處。

同時在昨日，ST開元還就公司監事親屬短線交易的行為進行公告并致歉。ST開元表示，公司監事肖月紅的配偶江友成存在短線交易公司股票的行為，交易產生的收益為28600元。ST開元稱，本次交易因江友成不了解相關法律、法規的規定所致，江友成未就買賣股票事項征詢肖月紅的意見，肖月紅對江友成本次短線交易行為并不知情，江友成本次短線交易所獲收益人民幣28600元已全部上繳公司。截至公告披露之日，江友成未持有公司股票。

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