鄂股動(dòng)態(tài)丨華嶸控股再跨界重組解“戴帽”危局 溢價(jià)收購(gòu)虧損資產(chǎn)仍存質(zhì)疑

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者王雪 實(shí)習(xí)生薛镕江、師捷 武漢報(bào)道

兩次延期后，華嶸控股（600421.SH）終于在7月27日發(fā)布了關(guān)于收購(gòu)南京開拓光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開拓光電”）的問詢函答復(fù)，此前外界對(duì)于此次交易的諸多疑問得到了初步解答。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)此前公告，6月2日，華嶸控股與開拓光電簽署了《重組意向協(xié)議》，約定擬向開拓光電股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買開拓光電100%的股權(quán)。公告顯示，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不會(huì)導(dǎo)致華嶸控股實(shí)際控制人發(fā)生變更，亦不會(huì)構(gòu)成重組上市。

針對(duì)該動(dòng)作，上交所要求華嶸控股解釋在前兩次籌劃重大資產(chǎn)重組均終止的情況下，此次收購(gòu)與主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在協(xié)同效應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的必要性、是否具備管控標(biāo)的公司的能力、標(biāo)的資產(chǎn)在持續(xù)虧損下的盈利能力及收購(gòu)原因、收購(gòu)資金來源等問題。

公開資料顯示，華嶸控股曾分別在2009年、2012年、2019年被警示退市風(fēng)險(xiǎn)。在持續(xù)的虧損和退市壓力之下，該公司的控股權(quán)頻繁變更，也曾三次更名，主營(yíng)業(yè)務(wù)由生物醫(yī)藥變更到房地產(chǎn)和裝配式建筑，當(dāng)前又面臨著被ST的風(fēng)險(xiǎn)。

“押寶”開拓光電

2021年剛剛“摘帽”的華嶸控股，又走到了ST的邊緣。

年報(bào)顯示，華嶸控股主營(yíng)PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工與制造。2021年、2022年該公司營(yíng)業(yè)收入分別約為1.30億元、1.25億元；凈利潤(rùn)分別約為-1031.50萬(wàn)元、-614.84萬(wàn)元，連續(xù)兩年均為負(fù)值。日前華嶸控股發(fā)布半年度預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為-300萬(wàn)元到-200萬(wàn)元。

根據(jù)上交所股票上市規(guī)則，若華嶸控股2023年凈利潤(rùn)依然是負(fù)，且2023年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，則可能會(huì)被給予其他風(fēng)險(xiǎn)警示，即“戴帽”ST。

要避免ST，華嶸控股必須盡快改善財(cái)務(wù)狀況。而收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司“造血”，成為了華嶸控股的選擇。

實(shí)際上，華嶸控股對(duì)開拓光電的收購(gòu)計(jì)劃是其近年來的第三次跨界重組嘗試。此前，公司曾于2021年進(jìn)行過兩次在生物科技領(lǐng)域的跨界嘗試，但都未能成功。

其中一次是在2021年7月，華嶸控股剛剛“摘帽”，便在預(yù)案公告中宣布將購(gòu)買屬于體外診斷行業(yè)的無(wú)錫市申瑞生物制品有限公司80%股權(quán)。2021年9月初，華嶸控股發(fā)布公告稱因與交易對(duì)方就本次重組的估值分歧較大，對(duì)核心條款無(wú)法達(dá)成一致等計(jì)劃終止此次重組。

另一次是在2021年12月，華嶸控股發(fā)布公告計(jì)劃購(gòu)買同屬于體外診斷行業(yè)的上海芯超生物科技有限公司100%的股權(quán)，但隨后因該事項(xiàng)涉及的交易方數(shù)量較多、各方需求差異較大，特別是交易對(duì)方未就業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償事項(xiàng)達(dá)成一致意見宣布終止計(jì)劃。

兩次跨界資產(chǎn)重組失敗后，華嶸控股“押寶”開拓光電。公開資料顯示，開拓光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件。

華嶸控股也在問詢函回復(fù)中表達(dá)了對(duì)開拓光電所處行業(yè)的樂觀預(yù)期。例如，光纖敏感環(huán)組件是光纖陀螺儀的核心傳感部件，光纖陀螺儀又是慣導(dǎo)系統(tǒng)內(nèi)的核心部件。2022年中國(guó)光纖陀螺儀需求量達(dá)到10萬(wàn)軸以上，市場(chǎng)規(guī)模超過40億。“開拓光電的生產(chǎn)的光纖敏感環(huán)組件約占光纖陀螺成本的57%，市場(chǎng)前景廣闊。”

此外，開拓光電其他兩個(gè)主要產(chǎn)品激光光纖器件、光纖傳感器的市場(chǎng)需求增長(zhǎng)同樣迅速。2021年，我國(guó)光纖激光器市場(chǎng)達(dá)到124.8億元，較上年增長(zhǎng)32.48%；光纖傳感解決方案市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到72.90億元人民幣，自2017年以來年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)27.1%。

華嶸控股稱，開拓光電雖處于發(fā)展早期，但產(chǎn)品布局和市場(chǎng)開拓已取得較好的進(jìn)展。上市公司現(xiàn)階段收購(gòu)，一方面有利于降低收購(gòu)成本，在交易完成后，可通過上市公司平臺(tái)的資本助力和品牌優(yōu)勢(shì)，幫助開拓光電實(shí)現(xiàn)更好更快的發(fā)展；另一方面公司可以實(shí)現(xiàn)從裝配式建筑行業(yè)向光電子器件、敏感元件及傳感器制造行業(yè)的業(yè)務(wù)拓展，逐步改善經(jīng)營(yíng)情況。

值得注意的是，華嶸控股與開拓光電屬于不同賽道，在行業(yè)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人才儲(chǔ)備、業(yè)務(wù)模式等方面存在一定差異，如何集中資源與標(biāo)的公司進(jìn)行有效整合？華嶸控股也坦言，開拓光電所處行業(yè)受行業(yè)政策變化影響較大，新產(chǎn)品驗(yàn)證及未來市場(chǎng)開拓均存在一定的不確定性，若標(biāo)的公司發(fā)展不及預(yù)期，可能對(duì)上市公司未來業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響，本次重組存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。

仍存不確定性

華嶸控股第三次跨界收購(gòu)重組依然存在不確定性。一方面，上交所直指開拓光電近年來的持續(xù)虧損的財(cái)務(wù)狀況及其可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；另一方面，華嶸控股在重組尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的情況下對(duì)開拓光電提供資金支持并溢價(jià)收購(gòu)的合理性遭到質(zhì)疑。

公開資料顯示，開拓光電成立于2016年，2021年未能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入。2022年和2023年1至5月營(yíng)業(yè)收入分別為346.49萬(wàn)元和1378.74萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-557.88萬(wàn)元和-633.92萬(wàn)元。2021年至2023年5月，開拓光電實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-5.40萬(wàn)元、-625.65萬(wàn)元和-1016.19萬(wàn)元。

開拓光電是否處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)？華嶸控股解釋，開拓光電自成立至2022年3月無(wú)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，此后歷經(jīng)經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)變更、生產(chǎn)設(shè)備陸續(xù)進(jìn)場(chǎng)才于2022年7月開始光纖應(yīng)用器件的研發(fā)、生產(chǎn)。持續(xù)虧損是因?yàn)樘幱跇I(yè)務(wù)開拓狀態(tài)，供應(yīng)商認(rèn)證、小批量供貨至大批量供貨等需要一定周期，產(chǎn)銷規(guī)模較小。此外，裝修費(fèi)用攤銷、設(shè)備折舊、人員開支、產(chǎn)品研發(fā)、股份支出等均對(duì)凈利潤(rùn)影響較大。

就該交易本身，華嶸控股也提示稱，交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排等尚未最終確定，且本次交易尚需履行多項(xiàng)決策、批準(zhǔn)程序，仍有出現(xiàn)重大調(diào)整和被暫停、中止、取消的可能。

事實(shí)上，華嶸控股早在資產(chǎn)重組籌劃期間便借款對(duì)開拓光電提供不超過3000萬(wàn)元流動(dòng)資金支持，用于其日常經(jīng)營(yíng)所需。而根據(jù)2023年第一季度財(cái)報(bào)，華嶸控股貨幣資金余額僅為467.42萬(wàn)元，歸母凈資產(chǎn)僅為1929.63萬(wàn)元。

華嶸控股解釋，開拓光電目前處于業(yè)務(wù)拓展期，資金需求量大，且由于業(yè)務(wù)特點(diǎn)和發(fā)展階段等原因，難以以抵押方式獲取銀行貸款。為了促成重組交易、支持開拓光電發(fā)展的目的，華嶸控股在獲取充分保障的前提下決定向開拓光電提供3000萬(wàn)元借款支持，資金則主要來源于向控股股東中天控股集團(tuán)有限公司的3600萬(wàn)元借款，借款期限一年。

值得注意的是，開拓光電在2022年7月融資后估值僅為1.9億元，而本次交易預(yù)計(jì)估值不超過6億元，在短短一年時(shí)間內(nèi)“身價(jià)”上漲了超3倍。7月26日，上交所又進(jìn)行了二次問詢，指出開拓光電設(shè)備原值較低、數(shù)量較少，要求華嶸控股說明開拓光電業(yè)務(wù)估值大幅上升的合理性以及其實(shí)質(zhì)是否為代加工業(yè)務(wù)，并在五個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)。

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