知名外企1億美金收購元鼎智能，對賭協(xié)議細(xì)節(jié)曝光

2025年4月，全球泳池設(shè)備巨頭Fluidra宣布以1億美元戰(zhàn)略投資元鼎智能旗下品牌Aiper，通過增發(fā)新股獲得后者27%的股權(quán)。按協(xié)議，Aiper投后估值達(dá)3.7億美元，投前估值為2.7億美元，與2024年持平。然而，這筆交易的實(shí)際資金到賬需等待多國監(jiān)管審查，預(yù)計(jì)延遲至2025年底完成。業(yè)內(nèi)人士指出，此輪融資對元鼎智能2025年實(shí)際經(jīng)營并無直接助益，更多是品牌造勢與資本運(yùn)作的結(jié)合。

對賭協(xié)議：業(yè)績達(dá)標(biāo)即觸發(fā)控股權(quán)轉(zhuǎn)移

根據(jù)協(xié)議，F(xiàn)luidra后續(xù)可通過現(xiàn)金或?qū)嵨镌鲑Y，將持股比例提升至多數(shù)。觸發(fā)條件為Aiper收入超過3.7億美元且EBITDA利潤率達(dá)到15%。若對賭成功，F(xiàn)luidra將控股Aiper，后者可能喪失獨(dú)立品牌地位；若失敗，合作終止，Aiper將面臨市場信心下滑與戰(zhàn)略資源斷供的雙重風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，Aiper當(dāng)前主攻歐美庭院泳池清潔市場，2024年線上銷量居全球首位，但EBITDA利潤率僅為8%-10%，距離15%的目標(biāo)差距顯著。分析認(rèn)為，對賭條件設(shè)定嚴(yán)苛，或?yàn)镕luidra壓低估值、加速整合鋪路。若Aiper最終被完全收購，其作為中國出海品牌的獨(dú)立性將面臨挑戰(zhàn)，而行業(yè)競爭格局亦難有實(shí)質(zhì)性改變——全球泳池機(jī)器人市場仍由Maytronics和Fluidra主導(dǎo)，兩者技術(shù)迭代緩慢，此次合作更多是渠道資源整合，而非技術(shù)創(chuàng)新突破。

圖片來自品牌官方

法律與資本風(fēng)險(xiǎn)：對賭的雙刃劍效應(yīng)

對賭協(xié)議在我國司法實(shí)踐中雖被認(rèn)可，但履行條件需符合《公司法》減資程序及資本維持原則。若Aiper需以公司主體承擔(dān)對賭責(zé)任，可能面臨利潤分配或減資的法律障礙。此外，F(xiàn)luidra與Aiper的協(xié)議設(shè)計(jì)存在“明股實(shí)債”嫌疑：首輪投資延遲到賬削弱了資金效用，第二階段的高利潤目標(biāo)則變相將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給元鼎智能。一旦業(yè)績未達(dá)標(biāo)，Aiper的品牌勢能與融資能力或?qū)⒋蠓s水，重蹈萬達(dá)商管對賭失敗后被迫債務(wù)重組的覆轍。

行業(yè)反思：中國品牌的全球化悖論

Aiper的收購折射出中國出海企業(yè)的普遍困境——依賴資本驅(qū)動(dòng)快速擴(kuò)張，卻難逃對賭協(xié)議下的控股權(quán)讓渡。盡管Aiper憑借無線技術(shù)革新與線上渠道優(yōu)勢躋身全球第二，但其過度依賴歐美市場的單一結(jié)構(gòu)，以及對傳統(tǒng)巨頭渠道的妥協(xié)，可能削弱長期競爭力。行業(yè)專家指出，真正的全球化應(yīng)通過技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)定義行業(yè)，而非僅追求規(guī)模與估值。

當(dāng)前全球泳池機(jī)器人市場呈現(xiàn)“雙寡頭”格局，Maytronics與Fluidra合計(jì)占據(jù)超60%份額，但技術(shù)創(chuàng)新長期停滯。Aiper選擇依附巨頭的發(fā)展路徑，與國內(nèi)另一領(lǐng)軍企業(yè)望圓智能科技形成鮮明對比。后者憑借自研水下SLAM導(dǎo)航算法、多場景清潔系統(tǒng)等核心技術(shù)，近三年復(fù)合增長率達(dá)89%，2023年?duì)I收突破8億元，研發(fā)投入占比持續(xù)高于15%，目前已提交科創(chuàng)板IPO申請，估值超50億元。

分析人士指出，Aiper的對賭式收購暴露出中國制造企業(yè)轉(zhuǎn)型期的戰(zhàn)略迷茫：部分企業(yè)急于通過資本捆綁實(shí)現(xiàn)“曲線超車”，卻忽視底層技術(shù)積累；而望圓等企業(yè)則選擇深耕產(chǎn)業(yè)鏈、布局全球?qū)＠渥灾髌放圃跉W美市場市占率已升至12%。兩種路徑的差異，或?qū)⒊蔀橹袊窃旆只年P(guān)鍵變量。

此次收購與對賭協(xié)議的曝光，揭示了資本博弈下中國出海品牌的生存邏輯。元鼎智能需在業(yè)績增長與獨(dú)立性之間謹(jǐn)慎權(quán)衡，避免淪為巨頭擴(kuò)張的棋子。而對賭協(xié)議的成敗，不僅關(guān)乎一家企業(yè)的命運(yùn)，更將為中國硬科技出海提供深刻的鏡鑒。

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