重慶百貨回復上交所半年報問詢函背后：預付賬款短期借款大幅增加、5.5億折價關聯收購涉利益輸送

盡管經營業績接連下降，但卻大手筆關聯收購下滑公司，重慶百貨(600729)這起收購也引起上交所問詢。

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在重慶百貨11月3日對上交所問詢函回復中，圍繞交易的必要性和主要考慮，資產后續減值風險與預測財務數據的合理性及可實現性等處進行了回復。

另外，問詢函回復公告顯示，除上述關聯收購外，上交所還劍指重慶百貨“投資性房地產公允價值變動”、“預付賬款、短期借款和研發費用大幅增加”等問題。

關聯收購引疑

在上交所拋出的5個問題中，重慶百貨收購控股股東資產是市場首要關注的點。

根據前期公告，重慶百貨擬以現金收購控股股東持有的商社匯巴南購物中心，建筑面積共計75404.63平方米。本次交易總價款5.5億元，采用成本法進行評估，評估結果低于初始建設成本6.51億元，與2021年標的資產期末賬面價值相比，評估減值2.5億元。

商社匯巴南購物中心由重慶百貨和控股股東商社集團聯合競買拿地及建設，建筑面積約10.42萬平方米。其中，重慶百貨持有主力百貨——巴南商都建筑面積約2.88萬平方米，商社集團持有購物中心及車庫建筑面積約7.54萬平方米。自2013年開業以來，巴南商都與商社匯巴南購物中心處于同一商業綜合體內，由不同的主體獨立運營，經營范圍均涵蓋零售、餐飲、娛樂及配套服務。

而對于此次收購，重慶百貨預計，2023-2025年標的資產將實現營業收入3509.7萬元、3997.76萬元、4600.06萬元；實現凈利潤1468.38萬元、1729.31萬元、2145.58萬元。

不過從其過往經營情況來看，上述業績預測能否完成需要打一個問號。財務數據顯示，2019年至2021年三年間，標的資產業績持續下滑，分別實現營收3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元；實現凈利潤909.09萬元、-86.63萬元、-756.96萬元；2022年1-6月的營業收入和凈利潤分別為713.66萬元、-1.09萬元。

盡管較賬面值折價30%左右進行交易，但市場仍然有聲音質疑重慶百貨通過此次收購進行利益輸送。也因此，深交所在問詢函中要求其進一步說明本次交易的必要性和主要考慮、標的資產后續是否仍存在減值風險、預測財務數據的合理性及可實現性等問題。

在回復函中，重慶百貨表示，購物中心地理位置優越具備發展潛力，交易符合公司戰略轉型發展方向，發揮協同效應提升資產價值及盈利能力，徹底消除公司與控股股東潛在的同業競爭。無論從直接出售還是未來持續經營角度，商社匯巴南購物中心房地產評估或評價的價值均大于本次交易價格，故不存在進一步減值風險。

同時，重慶百貨還表示，收購完成后，公司將按照商社匯巴南購物中心提升計劃，對購物中心進行全新調改，轉型集購物、餐飲、休閑、娛樂等多業態一站式商業綜合體，實現競爭力大幅增強、各項經營業績持續提升。

短期借款攀升至10.13億

作為一家老字號百貨零售企業，重慶百貨成立于1992年。2020年上半年，商社集團完成混改，物美集團實際控制人張文中與重慶國資一起成為商社集團并列第一大股東，張文中也成為重慶百貨董事長。

不過張文中上任董事長以來，重慶百貨的日子可以說并不算好。查閱該公司近三年業績，2019年至2020年，其營收分別為345.36億元、210.77億元、211.24億元，同比變動幅度分別為1.33%、-38.97%、0.22%；歸母凈利潤為9.85億元、10.34億元、9.80億元，同比增幅分別為18.55%、4.91%、-5.21%。2021年凈利潤下降，這是重慶百貨2016年以來的首次。

今年前三季度，重慶百貨營收凈利雙降，其實現的營業收入、歸母凈利潤分別為144.98億元、8.40億元，同比下降11.36%、3.73%，扣非凈利潤為7.25億元，同比下降10.70%。

反觀重慶百貨短期借款指標卻大幅增長。2022年半年報顯示，公司短期借款期末余額為7.6億元，較期初增加177.37%。三季度繼續增長超2億元至10.13億元。

對此重慶百貨在回復函中表示，短期借款增加的原因主要為：一、2022年重慶百貨引進新能源、新品牌汽車睿藍、SMART、嵐圖等，增加經營資金借款3000萬元。二、汽貿業態競拍成功，獲準經營一汽大眾“探岳”750臺大用戶業務，增加借款6000萬元。三、引進低成本融資，補充流動資金，增加資金收益。

截至今年9月末，該公司總資產為172.98億元，其中流動資產70.01億元；負債合計為120.60億元，其中流動負債達85.28億元，其流動資產已遠不能覆蓋流動負債。

此外，上交所還要求重慶百貨就預付賬款、研發費用進一步說明原因及合理性。2022年半年報顯示，公司預付賬款期末余額為7.75億元，較2021年期末增長19.59%，增幅較大。其中，前五名預付對象期末余額共計3.75億元，較上年末增加1.07%；研發費用為2008.33萬元，同比增加856.58%。

對此，重慶百貨表示，研發費用變動系下屬電商公司投入相關信息技術研發費用增加所致。預付賬款大幅增長的原因為大力發展下沉渠道、拓展電商平臺銷售、搭建前裝渠道供應鏈、打造品牌專業賣場、積極尋找高毛利貨源，更大力度獲取經營支持，預付資金鎖定貨源，擴大銷售。

關鍵詞： 大幅增加 短期借款